SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

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Unternehmensentscheidung

SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein

öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

29.09.2023 / 08:22 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SYNLAB AG

Moosacher Str. 88

80809 München

Deutschland

Pressemitteilung

München, 29. September 2023

SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches

Erwerbsangebot von Cinven

* Cinven wird öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Aktionäre zum Preis

von 10,00EUR je SYNLAB-Aktie in bar abgeben

* SYNLAB kennt Cinven als langjährigen, unterstützenden Aktionär, hat eine

Investmentvereinbarung zur Förderung der langfristigen Strategie des

Unternehmens unterzeichnet, und erwartet eine gute weitere

Zusammenarbeit

* Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot eine

potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte

oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht

den langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt

* Cinven hält bereits ca. 43 % des SYNLAB-Grundkapitals und hat

unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen von wesentlichen Aktionären

erhalten

* Vorstand und Aufsichtsrat werden ihre begründete Stellungnahme nach

Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben

SYNLAB AG ("SYNLAB" oder das "Unternehmen", FWB: SYAB), der führende

Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in

Europa, hat heute eine Investmentvereinbarung mit Ephios Luxembourg S.à r.l.

(der "Investor") geschlossen, einer Gesellschaft, die durch von Cinven

verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird. In diesem Zusammenhang

hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, ein öffentliches Erwerbsangebot

(das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien von SYNLAB zu einem Preis von

10,00EUR je Aktie in bar abzugeben.

Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von circa 42 % auf den

XETRA-Börsenschlusskurs der SYNLAB-Aktie am 10. März 2023, dem letzten

Handelstag vor der aufsichtsrechtlichen Bekanntmachung von SYNLAB über eine

unverbindliche Interessensbekundung von Cinven. Die Prämie auf den

volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor

dieser aufsichtsrechtlichen Bekanntgabe beträgt circa 13 %. Vorstand und

Aufsichtsrat von SYNLAB sind der Ansicht, dass das vorgeschlagene Angebot

eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte

oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht den

langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt.

Vorstand und Aufsichtsrat von SYNLAB kennen Cinven als langjährigen,

vertrauensvollen und unterstützenden Aktionär und erwarten eine gute weitere

Zusammenarbeit. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Unterzeichnung der

Investmentvereinbarung zugestimmt, welche die langfristige Strategie des

Unternehmens unterstützt, und sehen dem beabsichtigten Angebot von Cinven,

dem auch die Investmentvereinbarung zugrunde liegt, wohlwollend entgegen.

Beide werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig

prüfen und nachfolgend ihre begründete Stellungname zur Angemessenheit des

Angebots abgeben.

Investmentvereinbarung bestätigt Unterstützung der langfristigen

Unternehmensstrategie

Die heutige Ankündigung folgt auf einen Zeitraum gründlicher Prüfung, in dem

der Vorstand mit Hilfe der Investmentbank Lazard seiner Treuepflicht

nachgekommen ist und konstruktive Gespräche mit Cinven und anderen

Interessenten geführt hat. Dies geschah, nachdem Cinven im März diesen

Jahres an den Vorstand herangetreten war. Im Zuge dieser Gespräche hat sich

das Angebot von Cinven als das attraktivste im aktuellen Umfeld

herausgestellt. In der Investmentvereinbarung verpflichtet sich Cinven, die

strategischen Ambitionen von SYNLAB zu unterstützen, um die Position als

international führendes Unternehmen für medizinische Diagnostik und

Spezialtests zu stärken. Dies beinhaltet die Unterstützung der Fortführung

der Wachstumsstrategie in den vier SYNLAB-Geschäftssegmenten Deutschland,

Frankreich, Nord & Ost und Süd sowie die Gewährung des Zugangs zu

angemessenen externen Finanzmitteln zur Finanzierung des zukünftigen

organischen und anorganischen Wachstums. Bestehende strategische Säulen wie

die erfolgreichen "FOR YOU"-Wachstumsinitiativen des Unternehmens, das

SALIX-Effizienzprogramm und die Entwicklung des Direktvertriebskanals

(direct to consumer, D2C) werden nach dem Vollzug des Angebots fortgeführt.

Die Investmentvereinbarung sieht auch vor, dass der derzeitige Vorstand das

Unternehmen weiterhin führt und der Hauptsitz in München bleibt.

Großaktionäre unterstützen die Transaktion

Nach Angaben von Cinven, die bereits rund 43 % der ausstehenden

SYNLAB-Aktien halten, haben sich die Großaktionäre Novo Holdings und Ontario

Teachers' Pension Plan Board sowie die Mitglieder des Vorstands

unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots an Cinven zu

verkaufen. Dr. Bartholomäus Wimmer, Gründer von SYNLAB, hat sich ebenfalls

unwiderruflich verpflichtet, 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots zu

veräußern und die verbleibenden Aktien zu reinvestieren. Des Weiteren hat

Qatar Holding LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar

Investment Authority, mit Cinven vereinbart, ihre gesamten Aktien zu

reinvestieren. Die Reinvestitionen erfolgen zu einem Wert, der den

Angebotspreis nicht übersteigt.

Das Angebot unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, insbesondere

regulatorischen Freigaben. Das Angebot wird keiner Mindestannahmeschwelle

unterliegen. Cinven hat Finanzierungszusagen für die Transaktion erhalten;

diese Finanzierungszusagen verlangen weder einen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag noch andere Maßnahmen, um auf die Vermögenswerte

oder den Cashflow von SYNLAB zuzugreifen. Cinven beabsichtigt überdies

nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB

anzustreben oder abzuschließen. Es wird erwartet, dass der Investor die

Angebotsunterlage zu gegebener Zeit nach der Gestattung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen

wird. Es gelten die gesetzlichen Fristen, und es wird erwartet, dass der

Prozess ohne weitere Verzögerung abläuft.

Telefonkonferenz

Der Vorstand von SYNLAB plant am Montag, den 2. Oktober 2023, um 16:00 Uhr

MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren abzuhalten. Der Link

zur Anmeldung wird, sobald verfügbar, auf der SYNLAB-Website (

https://ag.synlab.com/conference-call) veröffentlicht. Bitte melden Sie sich

bis spätestens 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung an.

- Ende -

In dieser Pressemitteilung bedeutet 'Cinven', je nach Kontext, jeweils

einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey

Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im

Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten

Unternehmen verwaltet oder beraten werden.

Weitere Informationen:

Medienkontakt: Steffi +49 (0) 171 5565 996

Susan Kim, FTI [1]steffi.kim@fticonsulting.com 1.

Consulting mailto:steffi.kim@fticonsulting.com

Investorenkontakt: Dr. +49 (0) 160 9176 0464 [1]ir@synlab.com 1.

Anna Rau, SYNLAB mailto:ir@synlab.com

Über SYNLAB

* Die SYNLAB-Gruppe ist führend im Bereich medizinischer

Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa. Der Konzern bietet die

gesamte Bandbreite innovativer und zuverlässiger medizinischer

Diagnostik für Patient*innen, die niedergelassene Ärzteschaft,

Krankenhäuser und Kliniken, Regierungen sowie Unternehmen an.

* Aufgrund branchenweit höchster Servicestandards ist SYNLAB der

bevorzugte Partner für die Routine- und Spezialdiagnostik in der Human-

und Veterinärmedizin. Durch kontinuierliche Innovationen medizinischer

Diagnostikdienstleistungen trägt die Gruppe zum Wohl von Patient*innen

und Kund*innen bei.

* SYNLAB ist in über 30 Ländern auf vier Kontinenten tätig und nimmt in

den meisten Märkten eine führende Position ein. Der Konzern verstärkt

sein Netzwerk regelmäßig durch eine bewährte Akquisitionsstrategie. Über

28.000 Mitarbeitende, darunter über 2.000 medizinische Expertinnen und

Experten, tragen jeden Tag zum weltweiten Erfolg des Konzerns bei.

* SYNLAB führte im Jahr 2022 ca. 600 Millionen Labortests durch und

erzielte einen Umsatz von 3,25 Mrd. EUR.

* Börsenkürzel: SYAB; ISIN: DE000A2TSL71

* Weitere Informationen finden Sie unter www.synlab.com.

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