GK Software: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall ...

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GK Software: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination

Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall ...

01.03.2023 / 09:05 CET/CEST

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Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software

und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß

scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft

als Vorstandsmitglied aus

* Fujitsu kündigt Angebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der GK

Software zum Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie an

* Angebot beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom

28. Februar 2023 und von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA

Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung

* Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software begrüßen und unterstützen das

angekündigte Angebot; Business Combination Agreement zwischen GK

Software und Fujitsu konkretisiert Angebotsprozess und enthält

Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Angebots

* Beide Gründer von GK Software, die gemeinsam 40,65 Prozent der Anteile

halten, haben unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu

abgeschlossen

* CEO Rainer Gläß wird im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus

dem Unternehmen als Vorstandsmitglied ausscheiden, aber als

Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats dem Unternehmen weiterhin beratend

zur Seite stehen

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung

veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ("GK" oder "Gesellschaft")

ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher

ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu

unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den

XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den

volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der

Ankündigung. Abgegeben werden soll das Angebot durch die Fujitsu ND

Solutions AG ("Bieterin"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd.

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu

eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement")

abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur

zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu

gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der

Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit

von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei

Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a.

Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds) sowie den Fortbestand

des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten

Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen

Koordinierungsausschusses ("Coordination Committee") vorgesehen, der die

bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des

Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen

das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der

Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen

beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") zu veröffentlichenden

begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das

Angebot anzunehmen.

Fujitsu hat nun innerhalb von vier Wochen die Angebotsunterlage an die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu übermitteln.

Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin wird Fujitsu die Angebotsunterlage

veröffentlichen. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die

Annahmefrist für die Aktionäre der Gesellschaft.

Fujitsu hat mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot an eine

Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft gebunden

ist. Darüber hinaus steht es unter dem Vorbehalt der Erteilung

regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß und Stephan Kronmüller, haben mit

der Bieterin unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen ("Irrevocable

Undertakings") abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, sämtliche von

ihnen gehaltenen GK-Anteile in das öffentliche Übernahmeangebot

einzuliefern. In der Summe handelt es sich dabei um 924.049 GK-Aktien, was

einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE

entspricht.

Zwischen dem CEO Rainer Gläß und der GK Software wurde außerdem vereinbart,

dass Herr Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots aus dem

Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Es ist geplant, dass Herr Gläß

der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des

Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat

beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus

dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen.

Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft

als Vorstandsmitglied erhalten.

Rainer Gläß, CEO von GK Software, kommentiert: "Ich begrüße das Angebot von

Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines

der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan

Kronmüller und mir war es sehr wichtig, für das von uns gegründete

Unternehmen einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt

und in dessen Strategie GK und seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

passen. Ich bin deshalb davon überzeugt, dass dies für die Fortführung und

das Wachstum der Gesellschaft der richtige Schritt ist und bringe meine

Anteile vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich allen Aktionären

auch ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue

ich mich sehr darauf, dass ein neues Kapitel in der Geschichte des

Unternehmens, dass wir 1990 zu zweit gegründet haben, aufgeschlagen werden

kann."

Dr. Philip Reimann, Aufsichtsratsvorsitzender der GK Software SE,

kommentiert: "Der Aufsichtsrat begrüßt das von Fujitsu angekündigte Angebot.

Wir möchten insbesondere dem CEO und Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß,

ausdrücklich für seine jahrzehntelange, aufopferungsvolle und

zielorientierte Führung der Gesellschaft danken, die GK zum dem gemacht hat

was sie heute ist. Für den Fall, dass das angekündigte Übernahmeangebot

erfolgreich vollzogen wird und Herr Gläß infolgedessen als Vorstandsmitglied

ausscheidet, wünschen wir ihm schon jetzt auch bei seinem weiteren Wirken

für die Gesellschaft und in anderen Bereichen viel Erfolg, Gesundheit und

Schaffenskraft."

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen

in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf ihrer Website zugänglich

machen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots

veröffentlicht. Alle relevanten Informationen und Unterlagen werden auch auf

der Webseite der GK Software unter

https://investor.gk-software.com/de/übernahmeangebot/ veröffentlicht.

Arma Partners LLP berät als exklusiver Finanzberater die GK Software SE im

Hinblick auf das Angebot und wurde zugleich mit der Erstellung einer

Fairness Opinion beauftragt. Die Rechtsberatung erfolgt durch die

internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen

für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten

wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte,

offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden

Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten

Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a.

Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl,

Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über

Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik,

der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u.

a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial

Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das

Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021

einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und

Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem

Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte

weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im

Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die

bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Kontakt:

Investor Relations

GK Software SE

Dr. René Schiller

Tel.: +49 (0)37464-84-264

Fax: +49 (0)37464-84-15

E-Mail: rschiller@gk-software.com

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