EQS-News: Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an (deutsch)
01.03.2023 | 09:08
Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an
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Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an
01.03.2023 / 09:08 CET/CEST
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Fujitsu kündigt die Übernahme von GK Software durch ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot an
* Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für
GK Software, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Lösungen für
den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland.
* Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je Aktie entspricht einem
Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity Value).
* Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von 34,7 % auf den
volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate zum
(und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf den
XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf
den bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.
* Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von GK Software durch
unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.
* Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software begrüßen und unterstützen die
geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software haben eine
Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement")
abgeschlossen.
* Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von
Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, und bildet die
Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.
Tokio, 1. März 2023 - Fujitsu Limited ("Fujitsu") gibt heute die
Unterzeichnung eines Business Combination Agreements mit GK Software SE
("GK") bekannt, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Services für den
internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In
diesem Zusammenhang hat die Fujitsu ND Solutions AG ("ND Solutions"), eine
unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre
Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten.
Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in bar
angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den
volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei
Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0
% auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 %
auf den bisherigen Höchstkurs von GK von EUR 172,00.
Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie
Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich gegenüber ND
Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes für ihre
GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 % des
Grundkapitals von GK gesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet GK-Aktionären einen
attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK ermöglichen, im Bereich
der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter zu wachsen und die
Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen. Vorbehaltlich der Prüfung
der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen
beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären
die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution
Business Group, kommentiert: "Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger
Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie
von Fujitsu, die das Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern
wird, um es noch wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf
unseren Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen
und Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen
positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme. Fujitsus
starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem Engagement von
GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen ermöglichen, ihren
internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu bedienen und den Kunden neue
Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan als auch in unseren
internationalen Regionen."
Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: "Ich begrüße das Angebot von Fujitsu
und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der
größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller
und ich haben das Unternehmen gegründet und nun, nach mehr als 30
erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig, einen strategischen Partner
zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit Fujitsu haben wir einen Partner
gefunden, dessen Strategie und Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies
der richtige Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens
ist und bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in
das Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des
Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf dieses
neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide 1990
gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des Übernahmeangebots
in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates beratend zu
begleiten."
Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud /
Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite mit
neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern
Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der Fujitsu
seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation ausbauen, seine
Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele verwirklichen will. Sie
bildet auch die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK, das für
seine Fähigkeit bekannt ist, seinen Kunden hochflexible SaaS- und
Cloud-basierte Lösungen für die digitale Transformation zu liefern. Fujitsu
beabsichtigt, GK dabei zu unterstützen, seine internationale Expansion in
Japan, Asien, Amerika und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt
außerdem, GK Zugang zu seinen erweiterten Technologien wie künstliche
Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC) zu bieten.
Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer
Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich der
Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert
sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich
fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in
Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli
2023 erwartet.
Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu prüfen, ob
ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand von GK hat
zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage zu unterstützen.
Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement rechtsverbindlich
dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des
Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit
GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei auch verpflichtet, GK nicht dazu zu
veranlassen, den Satzungssitz oder die Hauptverwaltung des Standorts
Schöneck, Deutschland, zu verlegen.
Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu
finanzieren.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage
dargelegten Bedingungen und Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage
wird nach der Freigabe durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt
beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und
weitere das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden
Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.
BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison &
Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.
Medienkontakte
Fujitsu Limited
Abteilung für Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations
Anfragen
Über Fujitsu
Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten,
indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als
Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100
Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten
Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen
und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing,
Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir
zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu
Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene
Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd.
US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale
Dienstleistungen in Japan.
Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/
Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals
Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für
nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine
Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen.
Das Ziel von Fujitsu - "die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch
Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen" - ist ein Versprechen,
zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht
wird.
Über GK Software SE
Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen
für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten
wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte,
offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden
Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten
Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a.
Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl,
Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über
Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik,
der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u.
a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial
Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das
Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021
einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und
Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem
Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte
weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im
Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die
bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.
Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren
von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu irgendwelche
Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen
eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend
angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK,
die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen
Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt
dieser Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") kann in
den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in
denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung
gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der
Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder
aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen
unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und
diese befolgen.
Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Versendung,
Veröffentlichung oder Verbreitung in, nach oder von einer Rechtsordnung aus
bestimmt, in der dies einen Verstoß gegen die einschlägigen Gesetze dieser
Rechtsordnung darstellen würde.
Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, lesen Sie bitte
Folgendes:
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen
Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von
diejenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung
enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in
den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach
den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten
Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten
Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote,
einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über
Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten
Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen
des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot
Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den
Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des
Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden,
einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des
Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt
von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.
Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die
ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag
der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit
zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot
angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder
indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können,
oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden
können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen
oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen.
Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen
anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des
United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht
erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche
Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt.
Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf
in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese
Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben.
Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen
Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die
Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.
In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die
als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK
angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen
und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete
Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten "Ziele",
"Pläne", "glaubt", "erwartet", "strebt an", "beabsichtigt", "wird", "kann",
"antizipiert", "schätzt", "projiziert" und ähnliche Wörter und Phrasen oder
die negativen Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten (i)
zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien,
wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik,
Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die
potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die
das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen
kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft
von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher
Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die
erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf
bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen,
dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Ergebnissen
abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich
nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem
Zeitpunkt relevant sind, an dem sie gemacht werden. Weder Fujitsu, ND
Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere
in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies
ist nach geltendem Recht erforderlich.
Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt
eine Gewinnprognose dar.
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