Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

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Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das

Übernahmeangebot für GK Software bekannt

23.03.2023 / 09:55 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Press Release

Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK

Software bekannt

* Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin

veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.

* Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April

2023.

* Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf

den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.

* Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK

Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

* Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das

Übernahmeangebot.

Tokio, 23. März 2023 - Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige

Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für

das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden

Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April

2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis

von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 %

auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den

letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer

Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer

Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00

Euro.

Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch

unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären

von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller,

gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und

unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der

Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären,

das Übernahmeangebot anzunehmen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer

Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der

bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien.

Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen,

einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie

außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des

Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich

verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots

keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen.

ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob

ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines

entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen

Prozess zu unterstützen.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten

Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die

Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit

Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum

Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für

nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine

Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen.

Das Ziel von Fujitsu - "die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch

Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen" - ist ein Versprechen,

zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht

wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten,

indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als

Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100

Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten

Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen

und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing,

Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir

zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu

Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene

Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd.

US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale

Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen

für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten

wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte,

offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden

Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten

Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a.

Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl,

Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über

Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik,

der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u.

a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial

Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das

Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021

einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und

Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem

Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte

weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im

Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die

bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

Medienkontakte

Fujitsu Limited

Abteilung für Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations

Anfragen

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren

von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu

Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen

eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend

angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen nach Veröffentlichung zu

sichten. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK, die

Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen Rat

einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt dieser

Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

und den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") kann in

den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als

denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in

denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung

gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der

Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder

aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen

unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und

diese befolgen.

Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Versendung,

Veröffentlichung oder Verbreitung in, nach oder von einer Rechtsordnung aus

bestimmt, in der dies einen Verstoß gegen die einschlägigen Gesetze dieser

Rechtsordnung darstellen würde.

Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, ist folgender

Absatz relevant:

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen

Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von

denen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung

enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den

International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher

möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in

den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach

den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten

Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten

Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote,

einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über

Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten

Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen

des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot

Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den

Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des

Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden,

einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des

Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt

von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die

ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag

der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit

zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot

angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder

indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können,

oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden

können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen

oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen.

Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen

anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des

United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht

erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche

Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt.

Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf

in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese

Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben.

Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen

Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die

Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.

In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser

Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die

als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK

angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen

und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete

Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten "Ziele",

"Pläne", "glaubt", "erwartet", "strebt an", "beabsichtigt", "wird", "kann",

"antizipiert", "schätzt", "projiziert" und ähnliche Formulierungen und

Phrasen oder negative Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten

(i) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien,

wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik,

Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die

potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die

das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen

kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft

von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher

Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die

erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf

bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen,

dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den

zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Ergebnissen

abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich

nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem

Zeitpunkt relevant sind, an dem sie getroffen werden. Weder Fujitsu, ND

Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere

in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies

ist nach geltendem Recht erforderlich.

Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt

eine Gewinnprognose dar.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Fujitsu ND Solutions AG

Mies-van-der-Rohe-Straße 8

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Deutschland

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AXC0120 2023-03-23/09:55

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