ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden EUR300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024

EQS-News: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Anleihe

ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und

der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden EUR300.000.000 2,125%

Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024

23.05.2023 / 10:04 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN

STAATEN ODER AN PERSONEN MIT SITZ ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN

UND IN GERICHTSBARKEITEN, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG

ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

DIESE ANKÜNDIGUNG DIENT NUR ZU INFORMATIONSZWECKEN UND IST WEDER EIN ANGEBOT

ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON

ANLEIHEN.

ADLER REAL ESTATE AKTIENGESELLSCHAFT VERKÜNDET ERSTE ERGEBNISSE DES

RÜCKKAUFANGEBOTS UND DER CONSENT SOLICITATION IN BEZUG AUF IHRE AUSSTEHENDEN

EUR300.000.000 2,125% SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FÄLLIGKEIT 2024 (ISIN / COMMON

CODE: XS1731858715 / 173185871).

23. Mai 2023 - Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft")

gibt erste Ergebnisse ihres Angebots an die Inhaber (die "Anleihegläubiger")

ihrer ausstehenden EUR300.000.000 2,125 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit

im Jahr 2024 (die "Schuldverschreibungen") den Rückkauf der von ihnen

gehaltenen Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegen Barzahlung

anzubieten (das "Rückkaufangebot") und bestimmten Änderungen (die

"Vorgeschlagenen

Änderungen") des diese Schuldverschreibungen begründenden Vertrages (in der

von Zeit zu Zeit geänderten Fassung, "Indenture") zuzustimmen (die "Consent

Solicitation" und zusammen mit dem Rückkaufangebot, das "Angebot"), jeweils

zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die im Rückzahlungs-

und Gläubigerabstimmungsmemorandum vom 9. Mai 2023 (das "Tender Offer and

Consent Solicitation Memorandum") festgelegt sind, bekannt.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber hier

nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer and

Consent Solicitation Memorandum gegeben wurde.

Anleihegläubiger von EUR280.092.000 im Gesamtnennbetrag der

Schuldverschreibungen, die 93,36% der derzeit ausstehenden

Schuldverschreibungen repräsentieren, haben ihre Schuldverschreibungen

gültig angedient und ihre Zustimmung zu den Vorgeschlagene Änderungen um

oder vor 17 Uhr, New Yorker Zeit, am 22. Mai 2023 (das "vorzeitige

Rückkaufs- und Zustimmungsdatum") erteilt. Die Anleihegläubiger dieser

Schuldverschreibungen erhalten die Total Consideration zuzüglich etwaiger

Aufgelaufener Zinsen am oder um den 26. Mai 2023.

Basierend auf den Beträgen der angedienten Schuldverschreibungen und den am

Datum dieses Dokuments eingegangenen Zustimmungen wurde die gemäß des

Indenture erforderliche Mehrheit erreicht, und die Vorgeschlagenen

Änderungen werden so bald wie möglich durch die Unterzeichnung des dritten

Nachtrags zum Indenture (der "Dritte Nachtragsvertrag zum Indenture"),

umgesetzt.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen

Rückkaufs- und Zustimmungsdatum, aber vor oder um 23:59 Uhr New Yorker Zeit

am 6. Juni 2023 gültig andienen, sofern dieser Termin nicht verlängert wird

(dieses Datum und die Uhrzeit, die verlängert werden können, das

"Ablaufdatum"),

sind berechtigt, die Tender Offer Consideration zuzüglich der Consent Fee

und etwaiger Aufgelaufener Zinsen am oder um den 13. Juni 2023zu erhalten

Diese Mitteilung erfolgt durch:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Am Karlsbad 11, 10785 Berlin, Deutschland

Kontakt:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Das Datum dieser Mitteilung ist der 23. Mai 2023

Diese Bekanntmachung enthält nicht die vollständigen Bestimmungen und

Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation

Memorandum enthalten sind. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass es

bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Angebots gibt, die im Tender

Offer and Consent Solicitation Memorandum dargelegt sind. Den

Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer and Consent Solicitation

Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über

die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten. Exemplare des Tender

Offer and Consent Solicitation Memorandum sind bei dem Tender and

Information Agent (wie unten definiert) erhältlich.

Kroll Issuer Services Limited agiert als Rückkaufs- und Informationsstelle

("Tender and Information Agent"). Fragen und Anfragen um Unterstützung im

Zusammenhang mit dem Angebot und der Übermittlung elektronischer Weisungen

(Electronic

Instructions) können an den Tender and Information Agent gerichtet werden.

Kroll Issuer Services Limited

The Shard 32 London Bridge Street

London SE1 9SG

United Kingdom

Tel: +44 2077040880

Email: adler@is.kroll.com

Attention: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi

Website: https://deals.is.kroll.com/adlerre

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer and Consent

Solicitation Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Tender

Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten wichtige Informationen,

die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung im Hinblick

auf das Angebot getroffen wird. Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts

dieser Bekanntmachung oder des Tender Offer and Consent Solicitation

Memorandum oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen

empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager,

Rechtsberater, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanzberater in

finanzieller und rechtlicher Hinsicht beraten zu lassen, auch im Hinblick

auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede natürliche oder juristische

Person, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler,

Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem

anderen Bevollmächtigten oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit

diesem in Verbindung setzen, wenn sie im Rahmen des Angebots

Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten möchte. Weder der Tender and

Information Agent noch die Gesellschaft geben eine Empfehlung darüber ab, ob

die Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten.

Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken. Das Angebot wird nur

gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und nur in

solchen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht

zulässig ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent

Solicitation Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien im

Zusammenhang mit dem Angebot stellen ein Angebot zum Kauf oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schuldverschreibungen

an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder

ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung

widerrechtlich ist.

Der Tender and Information Agent (und seine jeweiligen Direktoren,

Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen) geben keinerlei Zusicherungen oder

Empfehlungen in Bezug auf diese Bekanntmachung, das Tender Offer and Consent

Solicitation Memorandum oder das Angebot ab. Der Tender and Information

Agent ist der Vertreter der Gesellschaft und schuldet den Anleihegläubigern

keine Verpflichtungen. Weder die Gesellschaft noch der Tender and

Information Agent oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, Angestellten oder

verbundenen Unternehmen gibt eine Empfehlung darüber ab, ob die

Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten oder nicht, oder davon

absehen sollten, im Rahmen des Angebots Maßnahmen in Bezug auf die

Schuldverschreibungen zu ergreifen, und keiner von ihnen hat eine Person

ermächtigt, eine solche Empfehlung abzugeben.

Allgemeine Informationen

Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent Solicitation

Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe

oder zum Verkauf von Schuldverschreibungen oder zur Ausübung von

Stimmrechten in Bezug auf Schuldverschreibungen an oder von einer Person

dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein

solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Das Angebot

wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der

der Gesellschaft dadurch Verpflichtungen auferlegt würden, einschließlich

der Verpflichtung, sich in einer solchen Rechtsordnung als ausländisches

Unternehmen oder andere juristische Person oder als Wertpapierhändler zu

qualifizieren, eine allgemeine Zustimmung zur Zustellung von Klagen in einer

solchen Rechtsordnung einzureichen, sich in einer solchen Rechtsordnung der

Besteuerung zu unterwerfen, wenn sie nicht anderweitig der Besteuerung

unterworfen ist, eine Anmeldung bei einer Aufsichtsbehörde in einer solchen

Rechtsordnung vorzunehmen oder anderweitig ein Dokument von einer

Aufsichtsbehörde in einer solchen Rechtsordnung genehmigen zu lassen oder

ihr vorzulegen, jeweils im Zusammenhang mit dem Angebot. In Rechtsordnungen,

in denen die Wertpapiergesetze oder andere Gesetze vorschreiben, dass das

Angebot von einem zugelassenen Makler oder Händler unterbreitet werden muss,

gilt das Angebot als im Namen der Gesellschaft von einem zugelassenen Makler

oder Händler in einer solchen Rechtsordnung unterbreitet, und das Angebot

wird in einer solchen Rechtsordnung, in der ein solcher Makler oder Händler

nicht zugelassen ist, nicht unterbreitet. Weder die Aushändigung des Tender

Offer and Consent Solicitation Memorandum noch der Kauf von

Schuldverschreibungen darf unter keinen Umständen zu der Annahme führen,

dass sich die Verhältnisse der Gesellschaft seit dem Datum dieses Dokuments

nicht geändert haben oder dass die hierin enthaltenen Informationen zu einem

Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind.

Es wird davon ausgegangen, dass jeder an dem Angebot teilnehmende

Anleihegläubiger bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die nachstehend

genannten Rechtsordnungen und allgemein bei der Einreichung von

Schuldverschreibungen zur Andienung im Rahmen des Rückkaufangebots und bei

der Einreichung der Zustimmung in der Consent Solicitation abgibt. Jede

Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des Angebots durch

einen Anleihegläubiger, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird

zurückgewiesen. Sowohl die Gesellschaft als auch der Tender and Information

Agent behalten sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen zu prüfen, ob die

von einem Anleihegläubiger abgegebenen Erklärungen in Bezug auf die

Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des

Rückkaufangebots oder die Erteilung der Zustimmung in der Consent

Solicitation korrekt sind, und wenn eine solche Prüfung durchgeführt wird

und die Gesellschaft (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass diese

Erklärungen nicht korrekt sind, wird das Angebot abgelehnt.

Vereinigte Staaten von Amerika

Das Angebot gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum wird

nur (a) in den Vereinigten Staaten an QIBs und (b) außerhalb der Vereinigten

Staaten an andere Personen als "U.S. persons" (gemäß der Definition in

Regulation S des Securities Act) gerichtet.

Das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum stellt kein Angebot zum

Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen

dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder

verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine

Befreiung von der Registrierung vor. Die Schuldverschreibungen und deren

Garantien wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den

Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der

Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten

oder an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten oder

verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den

Registrierungsanforderungen des Securities Act vor.

Jeder Anleihegläubiger, der an dem Angebot teilnimmt, versichert, dass

entweder (A) er und alle von ihm vertretenen wirtschaftlichen Eigentümer von

Schuldverschreibungen QIBs sind oder (B) er keine U.S.-Person (wie in

Regulation S des Securities Act definiert) ist und nicht für Rechnung oder

zugunsten einer U.S.-Person handelt und dass er nicht in den Vereinigten

Staaten ansässig ist.

Für die Zwecke dieser Bekanntmachung bezeichnet "Vereinigte Staaten" die

Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen, jeden

Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of

Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Übermittlung des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und

anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgt

nicht durch eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des Financial

Services and Markets Act 2000 in der jeweils gültigen Fassung (das "FSMA")

und diese Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht von dieser

genehmigt. Dementsprechend werden diese Dokumente und/oder Materialien nicht

an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und

dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden. Die Weitergabe dieser

Dokumente und/oder Materialien ist von der Beschränkung der Finanzwerbung

gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da sie nur an (i) Personen, die

über professionelle Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, d.h.

Anlageexperten im Sinne von Artikel 19 der Financial Services and Markets

Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Financial Promotion Order"),

(ii) Personen, die unter Artikel 43(2) der Financial Promotion Order fallen,

oder (iii) alle anderen Personen, denen diese Dokumente und/oder Materialien

rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden dürfen, gerichtet sind und an diese

weitergegeben werden dürfen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit,

auf die sich das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum bezieht,

steht nur diesen Personen zur Verfügung oder wird nur mit diesen Personen

getätigt und andere Personen sollten sich nicht darauf verlassen.

Europäischer Wirtschaftsraum

Das Kaufangebot und das Consent Solicitation Memorandum richten sich nur an

qualifizierte Anleger in einem Mitgliedstaat des Europäischen

Wirtschaftsraums ("EWR") im Sinne der Richtlinie (EU) 2017/1129 in ihrer

geänderten Fassung (zusammen mit etwaigen anwendbaren Durchführungsmaßnahmen

in einem Mitgliedstaat, die "Prospektverordnung") und sind nur an diese

gerichtet.

Für jede Person in einem Mitgliedstaat des EWR, der die Prospektverordnung

umgesetzt hat (jeweils ein "relevanter Mitgliedstaat"), die eine Mitteilung

in Bezug auf das im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum

vorgesehene Angebot erhält, gilt es gegenüber der Gesellschaft als

zugesichert, garantiert und vereinbart, dass sie ein qualifizierter Anleger

im Sinne des Gesetzes in diesem relevanten Mitgliedstaat zur Umsetzung von

Artikel 2(1)(e) der Prospektverordnung ist.

WEDER DIESE BEKANNTMACHUNG NOCH DAS TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITAITON

MEMORANDUM ODER EIN DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDES DOKUMENT WURDEN BEI DER

US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND

EXCHANGE COMMISSION) EINGEREICHT, NOCH WURDE EIN SOLCHES DOKUMENT BEI EINER

BUNDESSTAATLICHEN WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE DER USA ODER EINER

AUFSICHTSBEHÖRDE EINES ANDEREN LANDES EINGEREICHT ODER VON DIESER GEPRÜFT.

KEINE BEHÖRDE HAT DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DIESER BEKANNTMACHUNG

ODER DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS ODER DAMIT

ZUSAMMENHÄNGENDER DOKUMENTE GEPRÜFT, UND ES IST RECHTSWIDRIG UND KANN EINE

STRAFBARE HANDLUNG SEIN, EINE GEGENTEILIGE ZUSICHERUNG ZU MACHEN.

DIE VERBREITUNG DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS KANN

IN BESTIMMTEN LÄNDERN GESETZLICH EINGESCHRÄNKT SEIN. PERSONEN, DIE IN DEN

BESITZ DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS GELANGEN,

WERDEN VON DER GESELLSCHAFT UND DEM TENDER AND INFORMATION AGENT

AUFGEFORDERT, SICH ÜBER SOLCHE BESCHRÄNKUNGEN ZU INFORMIEREN UND DIESE ZU

BEACHTEN.

23.05.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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10785 Berlin

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1639463 23.05.2023 CET/CEST

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AXC0080 2023-05-23/10:04

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