Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

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Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter

und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

19.02.2023 / 23:34 CET/CEST

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Luxemburg, 19. Februar 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler Group") und ihre

Tochtergesellschaften ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Consus Real

Estate AG und AGPS BondCo PLC haben heute mit Unterstützung einer

bedeutenden Mehrheit der Locked-up Anleihegläubiger der vorrangig

unbesicherten Anleihen der AGPS BondCo PLC ("SUNs") die Lock-up-Vereinbarung

(in ihrer geänderten Form die "Geänderte Lock-up-Vereinbarung") und die

Verpflichtungserklärungen zur Fremdfinanzierung (in ihrer geänderten Form

die "Geänderten Commitment Letter") geändert, die ursprünglich jeweils am

oder um den 25. November 2022 abgeschlossen worden sind.

Im Anschluss an ihre Ankündigung vom 25. November 2022 hat die Adler Group

nun für alle Anleihegläubiger der SUNs die Fremdfinanzierung wiedereröffnet

und diese eingeladen, sich an dieser zugesagten Fremdfinanzierung (die

"Fremdfinanzierung")

zu beteiligen. Die Adler Group hat außerdem die Verfügbarkeit der

sogenannten "Plan B Fee" verlängert, die vorsieht, dass die Locked-up

Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25 Basispunkten auf

ihre jeweiligen Locked-up SUNs erhalten.

Die Geänderten Commitment Letter und die Geänderte Lock-up-Vereinbarung

geben Adler Group mehr Zeit einen Abschlussprüfer zu finden und ihre

geprüften Konzernabschlüsse zu erstellen.

Zusätzlich hat die Adler Group zugestimmt neue Aktien auszugeben, die an die

an der Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des

Vollzugs der Fremdfinanzierung übertragen werden.

Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

Die Geänderten Commitment Letter ermöglichen es weiteren Anleihegläubigern

der SUNs, die nach den geltenden Vorschriften qualifizierte Anleger sind,

der Adler Group und bestimmten Tochtergesellschaften eine Finanzierung

zuzusichern und Darlehensgeber im Rahmen der Fremdfinanzierung zu werden.

Die Fremdfinanzierung wird weiterhin durch den Lenkungsausschuss der

Anleihegläubiger der SUNs und bestimmten anderen SUN- Anleihegläubigern

abgesichert.

Die Frist für die Beteiligung ist der 31. März 2023 (sofern die betreffenden

Anleihegläubiger bestimmte aufsichtsrechtliche und andere Voraussetzungen

für die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfüllen).

Die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfordert die Übersendung des

Commitment Letter an den Finanzberater des Lenkungsausschusses (Houlihan

Lokey) vor 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 31. März 2023 und die Erfüllung

bestimmter weiterer Schritte. Anleihegläubiger, die sich an der

Fremdfinanzierung beteiligen möchten, wird daher empfohlen, sich so bald wie

möglich mit dem Finanzberater des Lenkungsausschusses (Kontaktdetails sind

unten aufgeführt) in Verbindung zu setzen.

Ein Vordruck des Commitment Letters zusammen mit weiteren Anweisungen in

Bezug auf die Übermittlung von Nachweisen über die Bestände der SUNs des

jeweiligen Anleihegläubigers und andere erforderliche Belege, sind auf

Anfrage beim Finanzberater des Lenkungsausschusses erhältlich.

Als Gegenleistung für die von den Anleihegläubigern abgegebenen

Verpflichtungen haben alle Anleihegläubiger, die sich an der

Fremdfinanzierung beteiligen, unter den Geänderten Commitment Letter

Anspruch auf eine Original Issue Discount Fee in Höhe von 1 %, eine Early

Bird Fee in Höhe von 1 % und eine Ticking Fee in Höhe von 5 % p.a. am und ab

dem 1. April 2023 bis zur ersten Inanspruchnahme der Fremdfinanzierung

jeweils auf der Grundlage ihrer endgültigen Verpflichtung, die auf der

Grundlage der anteiligen Bestände der SUNs zum 20. März 2023 berechnet wird.

Anleihegläubiger, die die Commitment Letter vor dem 14. Dezember 2022

unterzeichnet haben, haben ebenfalls während des Zeitraums vom 9. Januar

2023 (einschließlich) bis zum 31. März 2023 Anspruch auf die Ticking Fee,

berechnet auf der Grundlage ihrer ursprünglichen Verpflichtung.

Die Mitglieder des Lenkungsausschusses haben Anspruch auf eine Backstop Fee

in Höhe von 3,00 Prozent des Betrags der anfänglichen gesamten

Verpflichtungen zur Fremdfinanzierung (ab dem 25. November 2022).

Hinzukommende Teilnehmer an der Fremdfinanzierung sind jedoch nicht

berechtigt, diese Gebühr zu erhalten.

Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung ist abhängig vom erfolgreichen

Abschluss des Restrukturierungsplans der AGPS BondCo PLC (der

"Restrukturierungsplan")

und bestimmten anderen üblichen Bedingungen.

Änderung der Frist zur Veröffentlichung der geprüften Konzernabschlüsse

Im Rahmen der Änderungen werden die in den Anleihebedingungen vorgesehenen

Fristen der Adler Group zur Veröffentlichung ihrer geprüften

Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in beiden Fällen bis

zum 30. September 2024 verlängert, vorbehaltlich des vom erfolgreichen

Abschlusses des Restrukturierungsplans.

Ausgabe neuer Aktien um den Tag des Vollzugs der Fremdfinanzierung

Darüber hinaus hatte sich die Adler Group ursprünglich verpflichtet, ein

besichertes Eigenkapitalinstrument auszugeben, das die Inhaber zum Bezug von

25 % der Aktien der Adler Group berechtigt. In Anbetracht dieser

Verpflichtung hat sich die Adler Group nun gemäß den Geänderten Commitment

Letters verpflichtet, neue Aktien auszugeben, die an die an der

Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des Vollzugs der

Fremdfinanzierung übertragen werden. Nach der Zeichnung werden diese

Anleihegläubiger 22,5% des Aktienkapitals der Adler Group halten.

Geänderte Lock-up-Vereinbarung

Mit dem Abschluss der Geänderten Lock-up-Vereinbarung hat die Adler Group

die Verfügbarkeit der so genannten "Plan B Fee" erweitert, die vorsieht,

dass Lock-up-Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25

Basispunkten auf ihre jeweiligen Lock-up SUNs erhalten. Die Gebühr wird an

Anleihegläubiger gezahlt, die vor 12.00 Uhr (Londoner Zeit) am Tag der

Sitzung zum Restrukturierungsplan den Beitritt erklärt haben und die in

dieser Sitzung für die vorgeschlagenen Änderungen gestimmt haben. Adler

Group lädt die Anleihegläubiger der SUNs ein, die bisher der Geänderten

Lock-up-Vereinbarung noch nicht beigetreten sind, dies zu machen und den

Restrukturierungsplan zu unterstützen. Diese Transaktionsgebühr von 25

Basispunkten ist nur bei erfolgreichem Abschluss des Restrukturierungsplans

zu zahlen. Die Gebühr wird auf der Grundlage der Bestände in den SUNs zum

20. März 2023 berechnet.

Um der Geänderten Lock-up-Vereinbarung beizutreten, Anleihegläubiger der

SUNs sollten Kroll Issuer Services Limited als Calculation Agent

kontaktieren.

Anleihegläubiger können kontaktieren:

* PJT Partners (zu Händen von Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt

Email: projectsteel2022@pjtpartners.com), Finanzberater der Adler Group

* Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2022@hl.com), Finanzberater des

Lenkungsausschusses

* Kroll Issuer Services Limited (zu Händen von Paul Kamminga, Arlind

Bytyqi, Email: adler@is.kroll.com, Website:

https://deals.is.kroll.com/adler), Calculation Agent.

Kontakt

Investor Relations:

T +352 278 456 710

F +352 203 015 00

E investorrelations@adler-group.com

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