Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung gesichert; Entscheidung über neuen CEO

EQS-Ad-hoc: Leoni AG / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung/Personalie

Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG

vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung

gesichert; Entscheidung über neuen CEO

03.04.2023 / 13:25 CET/CEST

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Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG

vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung

gesichert; Entscheidung über neuen CEO

Nürnberg, 3. April 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888)

teilt mit, dass sich sämtliche Konsortialdarlehensgeber, wesentliche

Schuldscheindarlehensgläubiger und Stefan Pierer1 als strategischer Investor

unter Beteiligung der Leoni AG auf ein finanzielles Sanierungskonzept

geeinigt haben. Eine entsprechende Vereinbarung zur Umsetzung wurde von den

Konsortialbanken, Stefan Pierer und Leoni unterzeichnet. Zusätzlich hat ein

wesentlicher Teil der Schuldscheingläubiger mit einem Volumen von 168 Mio.

Euro zum 3. April 2023 bereits erklärt, dem Konzept beizutreten. Damit ist

bereits jetzt die erforderliche Mehrheit für die Umsetzung der Sanierung

gesichert. Heute hat der Aufsichtsrat der Leoni AG der Vereinbarung

zugestimmt.

Wie berichtet, wird das Sanierungskonzept das Unternehmen wesentlich

entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Es umfasst die folgenden

wesentlichen Eckpunkte:

* Die Konsortialdarlehensgeber und die beitretenden

Schuldschein-darlehensgläubiger der Leoni AG sind bereit, 50% ihrer

betroffenen Forderungen an eine von Stefan Pierer neu zu gründende

Gesellschaft gegen Ausreichung eines Wertaufholungsinstruments zu

übertragen. Das Sanierungskonzept sieht vor, dass die verbleibenden

Schuldscheindarlehensgläubiger entweder ebenfalls der Lösung beitreten

und 50% ihrer Forderungen auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen

oder auf einen entsprechenden Forderungsbetrag verzichten. Der

Gesamtbetrag der zu übertragenden oder zu verzichtenden Forderungen

beläuft sich damit auf 708 Mio. Euro.

* Die von Stefan Pierer neu gegründete Gesellschaft wird nach einer

Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro im Wege einer

Barkapitalerhöhung mit Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen

Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen und wird zusätzlich auf die

erworbenen Forderungen in Höhe von bis zu 708 Mio. Euro verzichten.

* Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Stefan

Pierer neu gegründete Gesellschaft zugelassen werden soll, wird diese

Gesellschaft neue Alleingesellschafterin der Leoni AG und die

Börsennotierung der Aktien der Leoni AG wird enden.

* Das den Konsortialdarlehensgebern und den beitretenden

Schuldscheingläubigern durch die von Stefan Pierer neu gegründete

Gesellschaft einzuräumende Wertaufholungsinstrument entspricht einer

wirtschaftlichen Beteiligung an der Leoni AG von 45%.

* Auf dieser Basis sind die Finanzierungspartner bereit, die verbleibenden

Darlehen und Schuldscheine bis Ende 2026 zu prolongieren und so die

Durchfinanzierung für die kommenden Jahre sicherzustellen.

Als Folge der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen wird die Leoni AG neue

Liquidität aus der Kapitalerhöhung in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und

von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro

entlastet. Ein Teil der finanzierenden Banken gewährt für die Umsetzung des

Konzepts eine Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 60 Mio. Euro, die aus

den durch die Barkapitalerhöhung zufließenden Mitteln zurückzuzahlen ist.

Die Leoni AG hat mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts unter Anwendung

des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes bereits

begonnen. Aufgrund der Einigung mit sämtlichen Konsortialbanken, dem

angekündigten Beitritt einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern

und der mittlerweile gesicherten Zustimmung der Bürgen sind die hierfür

erforderlichen Mehrheiten nunmehr gesichert, sodass ein zügiger Prozess und

eine zuverlässige Umsetzung der geplanten Schritte in den nächsten Monaten

gewährleistet sind.

Die Umsetzung des Sanierungskonzepts steht unter dem Vorbehalt der

fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weiterer üblicher Vorbehalte. Allein

die Muttergesellschaft des Leoni-Konzerns, die Leoni AG, ist von der

Umsetzung des Sanierungskonzepts betroffen, nicht hingegen die operativen

Einheiten mit dem Bordnetzgeschäft (WSD) und dem Automobilkabelgeschäft

(ACS).

Der aktuelle Aufsichtsratsvorsitzende der Leoni AG Klaus Rinnerberger soll

nach Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe künftig

Vorstandsvorsitzender (CEO) der Leoni AG werden. Dies hat der Aufsichtsrat

in seiner heutigen Sitzung ebenfalls beschlossen. Hans-Joachim Ziems (CRO)

wird bis zum Amtsantritt von Klaus Rinnerberger die Funktion des

Vorstandssprechers übernehmen.

1Parteien der Vereinbarungen sind unter anderem die L1-Beteiligungs GmbH,

die Pierer Beteiligungs GmbH, die Zweite Pierer Beteiligungs GmbH sowie eine

neu zu gründende Gesellschaft, bei denen es sich jeweils um von Stefan

Pierer unmittelbar oder mittelbar gehaltene Gesellschaften handelt. Stefan

Pierer werden ca. 20 % der Stimmrechte an der Leoni AG zugerechnet. Ferner

hat Stefan Pierer selbst ein Equity Commitment im Zusammenhang mit der

Umsetzung des Sanierungskonzepts abgegeben. Bei sämtlichen der vorgenannten

Parteien handelt es sich um nahestehende Personen der Leoni AG im Sinne des

§ 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

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