EQS-Adhoc: Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit (deutsch)
05.06.2023 | 06:57
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit
Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26.
Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit
05.06.2023 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR
Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um
10:30 Uhr Schweizer Zeit
* Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 26.
Juni 2023 ein.
* Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von 66,7
Millionen CHF gegenüber SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. und
Golden Partner SA in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um die Bilanz
zu stärken.
YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2023 - Leclanché SA eines der weltweit
führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine
ordentliche Generalversammlung für den 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr (MESZ) in
CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, Sitzungssaal, ein:
"Galilée".
I. TRAKTANDEN
1. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische
Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung
6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
7. Wiederwahl des Revisionsstelle
8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen
9. Änderungen der Statuten
10. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven
II. JAHRESBERICHT
III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN
IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE
V. VERTRETUNG
VI. SPRACHE
Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5
Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9
TRAKTANDEN
Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.
I. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische
Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA
Genehmigung des Jahresberichts 2022, der konsolidierten Jahresrechnung 2022
und der statutarischen Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA
Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2022, die konsolidierte
Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE
SA zu genehmigen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR sowie den Statuten der
LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2022, die
konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022
zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE
SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt
deren Genehmigung.
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer
Basis zu genehmigen.
Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best
Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre
Zustimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis. Der
Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die
Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten
Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des
Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem
Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die
Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.
II. Verwendung des Bilanzgewinns
Verlust für das Jahr 2022 CHF -51'301'023.92
Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF -60'896'600.00
Total kumulierte Verluste CHF -112'197'623.92
Vorschlag des Verwaltungsrats:
Dividende für das Jahr 20220 0.00
Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo -112'197'623.92
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die
Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende,
zu beschliessen.
III. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung zu entlasten.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.
IV. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung, wiederzuwählen:
* Herr Alexander Rhea
* Herr Marc Lepièce
* Herr Christophe Manset
* Herr Bernard Pons
* Herr Ali Sherwani
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats
zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt
werden. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden
Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Jahresbericht 2022.
Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrates: Herr Alexander Rhea als Präsident des
Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt
wird.
Wahl/Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und
Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre:
* Herr Alexander Rhea
* Herr Christophe Manset
* Herr Marc Lepièce
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des
Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf
ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats
gewählt werden. Herr Ali Sherwani stellt sich nicht zur Wiederwahl in den
Ernennungs- und Vergütungsausschuss.
V. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung
Vergütung des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des
Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung
2024 in Höhe von CHF 600.000,00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist identisch
mit demjenigen des Vorjahrs.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen
des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere
Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des
Verwaltungsrats.
Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung
für das Geschäftsjahr 2024 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag
ist halb so hoch wie der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigte Betrag.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des
LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung
genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den
vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die
Geschäftsleitung.
VI. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als
unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den
Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.
VII. Wiederwahl des Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das
Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der
Generalversammlung.
VIII. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen
Übersicht
Per 31. Dezember 2022 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von
Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um
das negative Eigenkapital zu decken. Im Laufe des Jahres 2023 wurden
Schulden gegenüber SEF-Lux [1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 87'982'656.01
subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend
verbesserte.
Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle
Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der
Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat eine Umwandlung
der bestehenden Schulden in Höhe von CHF 66'684'928.67334 in Eigenkapital
durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen,
hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1 , Golden Partner Holding Co. S.à.r.l.
("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der
Schulden gegenüber SEF-Lux1 , GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von CHF
66'684'928.67334 (die "Schulden") in 141'299'859 Namenaktien der
Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Stück umzuwandeln,
vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der
Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft (die
"Debt-to-Equity Conversion").
Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der
Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der
Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen
werden.
Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding und GPSA
gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarungen und
sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity Conversion sein (die
"Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beträge in
Eigenkapital umzuwandeln:
* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund ("AM R&D") wird
Forderungen in Höhe von CHF 22'819'516.38036 gegenüber der Gesellschaft
aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 25. Juni 2021 in
seiner jeweils gültigen Fassung (der "AM St. Kitts Construction Loan")
umwandeln;
* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund ("AM Liquid")
wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF
7'486'355.83134 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 16.
Juni 2022 (das "AM Liquid Bridge Loan 7M") und fällige Zinsen in Höhe
von CHF 91'999.81398, welche einem Berechnungsfehler bei der Berechnung
von Zinsen im Zusammenhang mit einem Darlehensvertrag vom 4. Februar
2021 (das "AM Liquid Bridge Loan 20.4M"), die unter dem Conversion
Agreement 2022 [2] umgewandelt wurden, entstammen, umwandeln;
* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM
Illiquid") wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF
2'669'314.92552 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14.
Juni 2022 (der "AM Illiquid Bridge Loan CHF 2.5M") sowie fällige Zinsen
aus Darlehensverträgen vom 23. April 2019 (der "AM Illiquid Bridge Loan
1.27M"), vom 30. März 2017 (der "AM Illiquid Bridge Loan EUR 2.5M
Vertrag"), vom 23. Dezember 2019 (der "AM Illiquid WCL Loan Agreement"),
vom 1. Februar 2018 (das "AM Illiquid Bridge Loan 3M Agreement"), vom
31. Mai 2021 (der "AM Illiquid Bridge Loan 3.297M"), vom 4. September
2020 (der "AM Illiquid Bridge Loan 34M") sowie vom 16. März 2018 (das
"AM Illiquid ROFO Loan Agreement") in Höhe von CHF 2'242'156.27032,
worin eine Korrektur zugunsten der Gesellschaft in Höhe von CHF
243'232.93 beinhaltet ist, die auf einen Berechnungsfehler im
Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen in Bezug auf den AM Illiquid
Bridge Loan 3.297M zurückzuführen ist, der unter dem Conversion
Agreement 2022 umgewandelt wurde. umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) ("SEF-RE")
wird gegenüber der Gesellschaft Forderungen umwandeln in Höhe von CHF
28'261'775.5926 aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-RE
Bridge Loan 0.3M"), vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3M"),
vom 24. August 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.4M"), vom 26. September
2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.74M"), vom 13. Juli 2022 (der "SEF-RE
Bridge Loan 5.6M") sowie vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan
11M");
* SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 1'447'429.55808 gegenüber der
Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-EMS
Bridge Loan 0.4M") und vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-EMS Bridge Loan
1M") umwandeln;
* SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 818.585,77968 gegenüber der
Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-MAS
Bridge Loan 0.3M") und vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-MAS Bridge Loan
0.5M") umwandeln;
* GP Holding wird fällige Zinsen in Höhe von CHF 4'755.41706 umwandeln,
wobei es sich dabei um die Korrektur eines Berechnungsfehlers zugunsten
von GP Holding im Zusammenhang mit der Berechnung von Zinsen in Bezug
auf einen Darlehensvertrag vom 4. Februar 2021 (der "GP Holding Loan
10.7M") handelt, der unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt
wurde;
* GPSA wird Forderungen in Höhe von CHF 843'039.1044 gegen die
Gesellschaft umwandeln, welche Bearbeitungsgebühren unter dem SEF-EMS
Bridge Loan 0.4M, dem SEF-RE Bridge Loan 0.3M, dem SEF-RE Bridge Loan
3M, dem SEF-RE Bridge Loan 3.74M, dem SEF-RE Bridge Loan 5.6M, dem
SEF-MAS Bridge Loan 0.3M, dem SEF-MAS Bridge Loan 0.5M sowie unter den
Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (das "GP FOF February Bridge Loan
1M"), vom 14. März 2023 (das "GP FOF March Bridge Loan 1M"), vom 21.
April 2023 (das "GP FOF Bridge Loan 5,8M") und vom 22. März 2023 (das
"GP FOF Bridge Loan 6,5M") (zusammen die "GP Shanghai Advisory
Agreements") darstellen.
Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP")
umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 30. April 2023 berechnet wird:
- AM St. Kitts Construction Loan wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und
- alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux, GP Holding und GPSA werden zu
75 % des VWAP umgewandelt.
Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den
Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern.
Wenn die Generalversammlung zustimmt, muss der Verwaltungsrat die
Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der
Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die
Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien
erfüllt werden.
Der GP FOF February Bridge Loan 1M, der GP FOF March Bridge Loan 1M, der GP
FOF Bridge Loan 5.8M und der GP FOF Bridge Loan 6.5M in der Höhe von CHF
14'424.646.55, die von Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege
Invest Sub-Fund (als Darlehensgeberin) an LECLANCHE SA (als
Darlehensnehmerin) gewährt wurden, sowie fällige Zinsen in Höhe von CHF
16'116.66, welche einem Berechnungsfehlers im Zusammenhang mit der
Zinsberechnung für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November
2021 und 10. Dezember 2021 (die "GP FOF Interests Bridge Loans"), die unter
dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurden, entstammen, und die per
30. April 2023 ausstehend sind, werden nicht umgewandelt und bleiben
ausstehend, wurden aber im Sinne von Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1 OR
subordiniert.
Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity Conversion
Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital
der Gesellschaft von CHF 44'481'491.00 um CHF 14'129'985.90 auf CHF
58'611'476.90 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen
wie folgt:
Kapitalerhöhung zur Umwandlung des AM St. Kitts Construction Loan
1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF
4'445'389.20
2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 22'819'516.38036 [3]
3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 44'453'892 Namenaktien mit
einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Emissionsbetrag: 85% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30.
April 2023 (CHF 0.51333) für den AM St. Kitts Construction Loan
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF
22'819'516.38036 der AM Investment SCA SICAV - FIS - R&D Sub-Fund,
Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 44'453'892 voll einbezahlte
Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.51333 pro Aktie
8. Besondere Vorteile: Keine
9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
10. Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 4'445'389.20 wird
von AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund gezeichnet, weshalb
das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe
von 44'453'892 ausgeschlossen ist.
Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen/Schulden von SEF-Lux, GP
Holding und GPSA
1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF
9'684'596.70
2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 43'865'412.29298 [4]
3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 96'845'967 Namenaktien mit
einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Ausgabebetrag: 75% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30.
April 2023 (CHF 0.45294) für alle anderen Darlehen/Schulden von SEF-Lux,
GP Holding und GPSA
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art des Beitrags: Durch Verrechnung von Forderungen im Gesamtbetrag von
CHF 43'865'412.29298:
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'578'355.64532 der AM
Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug
erhält der Gläubiger 16'731'478 voll einbezahlte Namenaktien zu einem
Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'911'471.19584 der AM
Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 10'843'536 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 28'261'775.59260 des
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 62'396'290 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 1'447'429.55808 des
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 3'195'632 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 818'585.77968 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug
erhält der Gläubiger 1'807'272 voll einbezahlte Namenaktien zu einem
Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 843'039.10440 der Golden
Partner SA, Genf. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'861'260 voll liberierte
Namenaktien zum Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 4'755.41706 der Golden
Partner Holding Co S.à r.l., Luxemburg. Dafür erhält der Gläubiger 10'499
voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie
8. Besondere Vorteile: Keine
9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
10. Bezugsrechte: Die gesamte nominelle Erhöhung von CHF 9'684'596.70 wird
von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für
alle neu ausgegebenen Aktien im Umfang von 96'845'967 ausgeschlossen
ist.
Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist
überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Zur Verbesserung der Finanzlage und
der Bilanzposition der Gesellschaft wird die Umwandlung von Fremd- in
Eigenkapital vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity-Conversion durchzuführen
und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist
es notwendig, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre um nominal CHF 14'129'985.90 zu erhöhen. In
Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine
ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Debt-to-Equity Conversion gilt ein
qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR. Dies
aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit
Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das
Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
IX. Änderungen der Statuten
Antrag des Verwaltungsrats: die Statutenänderungen zur Anpassung an das
revidierte Schweizer Gesellschaftsrecht, das am 1. Januar 2023 in Kraft
tritt, zu genehmigen und zeitgemässe Best Practices in Corporate Governance
einzuführen.
Erläuterung: Die vorgeschlagenen Statutenänderungen sind in erster Linie
durch die schweizerische Aktienrechtsreform bedingt und bezwecken die
Einführung eines Kapitalbandes zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität,
den Einsatz elektronischer Mittel für effizientere Abläufe und die Anpassung
der Statuten an die neuen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Die
detaillierten Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen,
einschliesslich der Vergleiche zu den bestehenden Bestimmungen, finden sich
im beiliegenden Anhang 2. Im Einklang mit Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR obliegt
es der Generalversammlung, die Statuten zu ändern.
Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung
des Kapitalbandes
Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und Einfügung eines neuen Art.
3ter und Art. 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer
Hilfsmittel)
Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien
Änderungen zu Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und
virtuelle Versammlungen, Nutzung elektronischer Hilfsmittel
Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Sitz im Ausland
Änderung von Art. 14: Bestimmung über qualifizierte Mehrheiten
Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28:
Anpassung der Statuten an die zwingenden Bestimmungen der
Aktienrechtsrevision
Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige
Änderungen
X. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven
Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust
und den Verlust des Jahres 2022 im Gesamtbetrag von CHF 30'378'148.87 mit
den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen.
Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, die kumulierten Verluste mit den
Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen und damit den bestehenden
Kapitalverlust teilweise zu beseitigen. Im Sinne von Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4
und Ziff. 6 OR fällt die Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns (und -verlusts) sowie über die gesetzlichen Kapitalreserven in
die Kompetenz der Generalversammlung.
JAHRESBERICHT
Der Geschäftsbericht 2022, der die konsolidierte Jahresrechnung, die
statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den
Vergütungsbericht 2022 enthält, liegt am Sitz der Gesellschaft (Avenue des
Découvertes 14 C - 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz) zur Einsichtnahme für
die Aktionäre auf. Der Jahresbericht und der Vergütungsbericht sind auch auf
der Website der LECLANCHE SA unter
https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports verfügbar.
DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN
Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein
Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen
und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der
Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag,
Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.
Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und
Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die
erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den
schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der
elektronisch übermittelten Weisungen können bis Freitag, 23. Juni 2023,
11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der
Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen
erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für
ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den
traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder
Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für
neue Traktanden.
TEILNAHME- UND STIMMRECHTE
Aktionäre, die am 15. Juni 2023 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im
Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der
Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre
Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars
oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten
Adresse.
Vom 15. Juni 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2023 werden keine
Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der
Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre
Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr
stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr
Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen.
VERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen,
können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht
Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen.
Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O.
Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das
Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an
die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten
lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und
unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch
ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die
Adresse des Bevollmächtigten gesandt.
SPRACHE
Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Yverdon-les-Bains, 2. Juni 2023 Im Namen des Verwaltungsrats
Der Vorsitzende
Alexander Rhea
Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5
Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten
vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur
Genehmigung vorlegen:
1. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für den
Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2024 [5]
2. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
Jahr 2024 [6]
Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur
Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer
Vergütungspolitik.
Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben,
konsultativ über den Vergütungsbericht 2022 abzustimmen.
Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des
Verwaltungsrats (Traktandum 5.1)
Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt
CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist
identisch mit demjenigen der Vorperiode.
Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen
Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über
die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des
Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen
gewährt.
Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 (Traktandum 5.2)
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als
maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2024. Dieser Betrag ist halb so hoch wie derjenige, der für
das Geschäftsjahr 2023 genehmigt wurde.
Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen
Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung
für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene
Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable
kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung,
die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird.
Wie im Vergütungsbericht 2022 dargelegt, belief sich die Vergütung der
Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 auf kCHF 2'287.90. Der vorgeschlagene
maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen
Vergütungspolitik der LECLANCHE SA.
Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der
Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle
Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich
gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden.
Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge
zur Sozialversicherung.
Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9
Die Reform des schweizerischen Gesellschaftsrechts, die bestimmte
Überarbeitungen der Bestimmungen für Aktiengesellschaften im Schweizerischen
Obligationenrecht ("OR") vorsieht und ab dem 1. Januar 2023 in Kraft
getreten ist, erfordert Anpassungen der Statuten, um die Übereinstimmung mit
den aktualisierten Vorschriften zu gewährleisten. Die von LECLANCHE
SA's-Verwaltungsrat vorgeschlagenen Änderungen spiegeln nicht nur die
Anforderungen des neuen Gesetzes wider, sondern auch die Verpflichtung zur
Wahrung der Aktionärsrechte, zur Modernisierung der Corporate Governance und
zur Anpassung an die neuesten Marktstandards. Zu den wichtigsten Bereichen,
die in den vorgeschlagenen Änderungen angesprochen werden, gehören die
Einführung des Kapitalbandes, um eine grössere finanzielle Flexibilität zu
ermöglichen, die Aufnahme von Bestimmungen für die Nutzung elektronischer
Mittel für eine bessere Beteiligung der Aktionäre sowie allgemeine
Überarbeitungen, um die Einhaltung des neuen Gesetzes zu gewährleisten.
Darüber hinaus wurden freiwillige Anpassungen zur weiteren Konsolidierung
der Führungsstruktur vorgenommen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass
diese Änderungen das Governance-Framework stärken und die Verpflichtung zu
den höchsten Standards der Unternehmensführung demonstrieren werden, und
schlägt daher die Genehmigung aller beantragten Änderungen vor.
Die beantragten Änderungen an den Statuten der LECLANCHE SA (die "Statuten")
werden im Folgenden erläutert. Nachfolgend wird jede vorgeschlagene Änderung
mit der aktuellen Bestimmung verglichen. Streichungen sind in roter,
durchgestrichener Schrift dargestellt, Neuzugänge in blauer Schrift und
Verschiebungen in grüner Schrift.
Erläuterungen zu der Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen
Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes (Traktandum 9.1)
Infolge der jüngsten Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht schlägt der
Verwaltungsrat vor, das derzeitige genehmigte Aktienkapital durch ein
flexibleres Instrument, das sogenannte Kapitalband, zu ersetzen. Dieses neue
Instrument, das dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gibt, das Aktienkapital
innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren um bis zu 50 % zu erhöhen oder
herabzusetzen, steht im Einklang mit den neuesten rechtlichen
Rahmenbedingungen und soll die finanzielle Flexibilität erhöhen, indem es
eine rasche Reaktion auf Kapitalanforderungen gewährleistet. Ein solcher
Übergang zum Kapitalband soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen,
umgehend auf Marktschwankungen zu reagieren, in potenzielle
Wachstumsmöglichkeiten zu investieren und die Kapitalstruktur im Einklang
mit den strategischen Zielen zu optimieren, ohne dass eine zusätzliche
Genehmigung der Aktionäre erforderlich ist. Auf diese Weise will der
Verwaltungsrat einen Wettbewerbsvorteil auf dem Markt aufrechterhalten und
die finanzielle Flexibilität sicherstellen, die in dem heutigen dynamischen
Geschäftsumfeld erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbandes von 50%
(nach oben und unten) des bestehenden Aktienkapitals (unter der Annahme,
dass das Aktienkapital gemäss Traktandum 8 erhöht wird) für die Zeit bis zum
26. Juni 2028 durch Streichung des heutigen Art. 3quater und Erlass eines
neuen Art. 3quater. Das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Kapitalband würde
es dem Verwaltungsrat erlauben, das Aktienkapital der LECLANCHE SA durch
Ausgabe von bis zu 293'057'384 neuen Aktien zu erhöhen oder durch
Vernichtung von bis zu 293'057'384 Aktien herabzusetzen.
Erläuterungen zur Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und die
Annahme eines neuen Art. 3ter und 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz
elektronischer Hilfsmittel) (Traktandum 9.2)
Der neu vorgeschlagene Abs. 2 von Art. 3ter stützt sich auf den neu in Kraft
gesetzten Art. 653b Abs. 1 Ziff. 7 OR, wonach das Verfahren zur Ausübung der
Wandel- oder Optionsrechte und zum Verzicht auf diese Rechte in den Statuten
festzulegen ist. Die gleiche Begründung gilt für den neu beantragten Abs. 3
von Art. 3quinquies.
Mit den neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies schlägt der Verwaltungsrat vor,
dass die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und der Verzicht auf diese
Rechte in Zukunft elektronisch oder schriftlich erfolgen kann, was die
Flexibilität und Effizienz des Verfahrens erhöht.
Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der
Aktien (Traktandum 9.3)
Die vorgeschlagene Änderung von Art. 4 Abs. 1 spiegelt Art. 685d Abs. 2 OR,
indem dem Verwaltungsrat neu die Möglichkeit eingeräumt wird, die Eintragung
ins Aktienbuch zu verweigern, wenn der Gesuchsteller auf Verlangen nicht
erklärt, dass keine Vereinbarung über die Einziehung oder Rückgabe der
betreffenden Aktien getroffen wurde oder dass er das wirtschaftliche Risiko
der Aktien trägt (Wertpapierleihe). Mit diesen neuen Bedingungen wird im
Wesentlichen sichergestellt, dass die eingetragenen Aktionäre letztlich die
wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien sind, ohne dass vertragliche
Vereinbarungen getroffen werden, die ihre Eigentümerstellung oder ihre
Beteiligung an den mit dem Aktienbesitz verbundenen wirtschaftlichen Risiken
und Erträgen beeinträchtigen könnten.
Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 4 zielt also darauf ab, das Risiko
schädlicher Abstimmungspraktiken zu verringern, die den Interessen der
wirtschaftlichen Nutzniesser der LECLANCHE SA zuwiderlaufen.
Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen von Art. 11: Einberufung der
Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Einsatz
elektronischer Mittel (Traktandum 9.4)
Mit der Änderung von Art. 11 Abs. 1 wird die Mindesthöhe der Beteiligung
angepasst, ab der ein oder mehrere Aktionäre die Einberufung einer
Generalversammlung verlangen können. Diese wird neu auf fünf Prozent
festgesetzt, was im Einklang mit Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR steht. Zudem
wird explizit festgehalten, dass der Verwaltungsrat eine solche Versammlung
innerhalb von 60 Tagen nach Eingang des Begehrens einberufen muss, wie dies
Art. 699 Abs. 5 OR fordert.
In Anbetracht des raschen technologischen Fortschritts und um den sich
entwickelnden Normen einen Schritt voraus zu sein, wird die vorgeschlagene
Einführung von Absatz 2 und Absatz 3 in Art. 11 soll die Zugänglichkeit und
Einbeziehung aller Aktionäre gewährleistet werden, unabhängig davon, ob sie
in der Lage sind, physisch an den Generalversammlungen teilzunehmen.
Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11
entspricht den jüngsten Änderungen im schweizerischen Gesellschaftsrecht,
namentlich Art. 701c OR und Art. 701d OR, die zwei neue Formen von
Generalversammlungen zulassen: (1) hybride Versammlungen, bei denen die
physische Anwesenheit mit der elektronischen Teilnahme kombiniert wird, und
(2) virtuelle Versammlungen, die ausschliesslich auf elektronischem Weg und
ohne physischen Ort abgehalten werden. Diese neuen Möglichkeiten werden
durch entsprechende Bestimmungen in den Statuten ausdrücklich zur Verfügung
gestellt, was das Engagement der LECLANCHE SA für den technologischen
Fortschritt verdeutlicht.
Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 würde dem Verwaltungsrat die Flexibilität
bieten, virtuelle Generalversammlungen abzuhalten (Art. 11 Abs. 2) und die
Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 spiegelt den revidierten Art. 701c OR,
wonach der Verwaltungsrat hybride Sitzungen abhalten kann (Art. 11 Abs. 3).
Der Wunsch nach flexiblen Formen und Flexibilität bei der Gestaltung
geeigneter Governance- und Genehmigungsprozesse wurde insbesondere während
der COVID-19-Pandemie relevant, bei der physische Versammlungen während
bestimmter Zeiträume eingeschränkt waren, was deutlich machte, wie wichtig
es für Unternehmen ist, flexibel zu sein, auch bei der Form der Abhaltung
ihrer Generalversammlungen. Diese Möglichkeiten bieten die notwendige
Grundlage, um das Potenzial der modernen Kommunikationstechnologien zu
nutzen und sicherzustellen, dass das Unternehmen gut gerüstet ist, um seine
Arbeitsweise an die sich ständig verändernde Dynamik der
Unternehmenslandschaft anzupassen.
Folglich stellen die vorgeschlagene Ergänzung in Absatz 2 von Art. 11 und
die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 einen bedeutenden Schritt in Richtung
digitaler Zugänglichkeit und Flexibilität dar, die eine kontinuierliche
Beteiligung der Aktionäre unter allen Umständen gewährleisten und damit das
Engagement des Unternehmens für die Einbeziehung der Aktionäre weiter
stärken.
Die Einführung von Abs. 4 zu Art. 11 legt nun ausdrücklich fest, welche
Informationen in der Einberufung enthalten sein müssen, und spiegelt damit
Art. 700 Abs. 2 OR wider.
Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 11 Abs. 5 trägt dem Umstand Rechnung,
dass nach dem revidierten schweizerischen Gesellschaftsrecht die
Gesellschaften nicht mehr verpflichtet sind, den Geschäftsbericht und den
Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen. Zudem
wird damit auch dem neuen Art. 699a Abs. 1 OR Rechnung, indem er festhält,
dass jeder Aktionär die rechtzeitige Aushändigung einer Kopie des
Geschäftsberichts einschliesslich der Jahresrechnung, des Revisionsberichts,
des Vergütungsberichts und der Anträge des Verwaltungsrats an die
Generalversammlung verlangen kann, wenn diese Dokumente nicht elektronisch
zur Verfügung gestellt werden.
Ähnlich wie bei der Änderung in Art. 11 Abs. 1 wird das für die Einberufung
einer ausserordentlichen Generalversammlung erforderliche Mindestbeteiligung
in Art. 11 Abs. 6 auf mindestens fünf Prozent angepasst, wie dies in Art.
699 Abs. 3 Ziff. 1 OR statuiert wird.
Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 11: Generalversammlung
mit Tagungsort im Ausland (Traktandum 9.5)
Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 11 Abs. 2 wird die Möglichkeit
eingeführt, eine Generalversammlung ausserhalb der Schweiz abzuhalten, wie
es der neue Art. 701b OR eingeführt.
Die Möglichkeit, eine Generalversammlung im Ausland abzuhalten, bietet dem
Unternehmen mehr Flexibilität und kann aus verschiedenen Gründen von Vorteil
sein. Da die Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder über verschiedene
Länder verteilt sind, kann der Verwaltungsrat dank dieser Bestimmung
Sitzungen an einem Ort abhalten, der für die Mehrheit der Teilnehmer
praktischer ist.
Ausserdem steht sie im Einklang mit dem wachsenden Trend zur Globalisierung
und internationalen Zusammenarbeit. Darüber hinaus könnte diese Bestimmung
auch die Teilnahme ausländischer Investoren an den Generalversammlungen von
LECLANCHE SA erleichtern, was wiederum mehr internationale Investitionen
anziehen und eine globalere Perspektive für LECLANCHE SA fördern könnte.
Erläuterungen zu der vorgeschlagenen Änderung von Art. 14: Bestimmungen über
qualifizierte Mehrheiten (Traktandum 9.6)
Der vorgeschlagene geänderte Wortlaut von Art. 14 steht im Einklang mit dem
revidierten Art. 704 OR und führt zur Streichung des Wortes "absolut" im
Zusammenhang mit der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Eine
inhaltliche Änderung ist damit nicht beabsichtigt.
Erläuterungen zum Änderungsantrag zu den Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16,
18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung an die zwingenden Bestimmungen der
Aktienrechtsrevision (Traktandum 9.7)
Art. 10 gibt den geänderten Katalog der unübertragbaren Befugnisse der
Generalversammlung wieder. Dazu gehören nach dem neuen schweizerischen
Gesellschaftsrecht die Befugnis der Generalversammlung zur Genehmigung und
Verabschiedung der Zwischendividende (Art. 10 Ziff. 6), der Beschluss über
die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve (Art. 10 Ziff. 7) und die
Dekotierung der Aktien der LECLANCHE SA (Art. 10 Ziff. 8).
Die vorgeschlagene Änderung in Art. 13 Abs. 1 erweitert die Methoden, mit
denen sich die Aktionäre in der Generalversammlung vertreten lassen können.
Das Konzept der Vertretung bleibt zwar dasselbe, aber der Verwaltungsrat hat
nun auch die Möglichkeit, andere Formen der Bevollmächtigung als die
schriftliche zuzulassen. Dazu könnten elektronische oder digitale Formen der
Bevollmächtigung gehören, die den Aktionären mehr Flexibilität bei der Art
und Weise der Bevollmächtigung ihrer Vertretung bieten.
Das revidierte schweizerische Aktienrecht verwendet den Begriff
"Sonderuntersuchung" anstelle von "Sonderprüfung". Folglich wird Art. 15
geändert.
Nach dem neuen Gesetz müssen börsenkotierte Aktiengesellschaften die
Beschlüsse und Wahlergebnisse innerhalb von 15 Tagen nach der
Hauptversammlung unter Angabe des genauen Stimmenverhältnisses elektronisch
zugänglich machen. Darüber hinaus können die Aktionäre verlangen, dass ihnen
das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zur
Verfügung gestellt wird. Diese gesetzlichen Anforderungen werden
ausdrücklich im geänderten Art. 16 Abs. 4 genannt.
Nach dem neuen Gesetz muss der Verwaltungsrat keinen Sekretär mehr ernennen.
Folglich werden Art. 16 Abs. 2 und Art. 18 entsprechend angepasst.
Art. 23octies Abs. 2 wird geändert, um ihn an die revidierten Bestimmungen
über nachvertragliche Konkurrenzverbote anzugleichen. Gemäss Art. 735c Abs.
2 OR darf die Vergütung aufgrund eines Konkurrenzverbots den Durchschnitt
der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre nicht übersteigen und darf
nur ausgerichtet werden, wenn das Konkurrenzverbot wirtschaftlich
gerechtfertigt ist.
Die Reform hat die Definition von Mandaten ausserhalb des Unternehmens
weiterentwickelt und definiert sie in Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR als
Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit
wirtschaftlichem Zweck. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, Art. 23 Abs.
4 entsprechend anzupassen.
Da die schweizerische Aktienrechtsrevision zur Streichung von Art. 662a ff.
OR führte, wird Art. 25 Abs. 1 entsprechend dadurch angepasst, dass künftig
die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Anhang und
Konzernrechnung, nach den Bestimmungen von Art. 957 ff. OR. erstellt werden.
Die vorgeschlagene Änderung von Art. 28 erweitert die Umstände, unter denen
der Verwaltungsrat Massnahmen ergreifen und eine Generalversammlung für
Umstrukturierungsmassnahmen einberufen muss. Diese Änderung zielt darauf ab,
Art. 28 besser an Art. 725 Abs. 2 OR anzupassen.
Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies
und 31: Sonstige freiwillige Änderungen (Traktandum 9.8)
Mit der vorgeschlagenen Einführung des Kapitalbandes schlägt der
Verwaltungsrat vor, Art. 8 entsprechend anzupassen.
Die Wiedereinführung von Art. 19 zielt darauf ab, einen operativen Rahmen
für den Verwaltungsrat zu schaffen, der festlegt, wie Sitzungen einberufen
werden, wie Beschlüsse gefasst und Beratungen dokumentiert werden. So kann
jedes Verwaltungsratsmitglied eine Sitzung einberufen, die kollektive
Entscheidungsfindung wird sichergestellt, digitale Sitzungen sind möglich,
die Protokollierung wird vorgeschrieben und Beschlüsse können schriftlich
oder elektronisch gefasst werden, sofern keine Diskussion gewünscht wird.
Die vorgeschlagene Änderung von Art. 20 Abs. 2 stärkt die Befugnisse des
Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR, einschliesslich der Beschlussfassung
über die Anerkennung von Kapitalerhöhungen und neu auch von
Kapitalherabsetzungen und allfälligen daraus resultierenden
Statutenanpassungen. Zudem ist für Sitzungen, die ausschliesslich der
Feststellung von Kapitalveränderungen oder Nachzahlungen auf nicht voll
liberierten Aktien dienen, kein besonderes Anwesenheitsquorum mehr
erforderlich. Der Klarheit halber wurden spezifische Verweise auf Artikel
des Schweizer Rechts aufgenommen.
Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 23sexies Abs. 1 wird der Begriff
"oder befördert" gestrichen, so dass sich die zusätzliche Vergütung
ausschliesslich auf neu ernannte Verwaltungsratsmitglieder bezieht. Diese
Änderung impliziert, dass beförderte Mitglieder keinen Anspruch auf eine
zusätzliche Vergütung gemäss Art. 23sexies haben.
Die vorgeschlagene Änderung von Art. 31 erweitert den Umfang und die
Methoden der Unternehmenskommunikation. Die neue Bestimmung behält das
Schweizerische Handelsamtsblatt als primäres Publikationsorgan bei,
ermöglicht es dem Verwaltungsrat aber auch, zusätzliche Publikationsorgane
zu bezeichnen. Darüber hinaus führt die revidierte Bestimmung direktere und
modernere Kommunikationsmittel ein. Mitteilungen an die Aktionäre oder
Teilnehmer und andere Bekanntmachungen können per Brief an die im Aktienbuch
eingetragenen Adressen, per E-Mail oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat
als geeignet erachteten Form erfolgen.
Statuten der Gesellschaft
von
LECLANCHE SA
mit Sitz in Yverdon-les-Bains
Bestehende Statuten Statuten einschliesslich der vorgeschlagenen Änderungen
I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine Bestimmungen
Artikel 1: Firmenname, Artikel 1: Firmenname, eingetragener
eingetragener Sitz, Dauer Unter Sitz, Dauer [Artikel nicht geändert]
dem Firmennamen " LECLANCHE SA"
Es besteht eine
Aktiengesellschaft, die den
Bestimmungen von Titel XXVI des
Schweizerischen
Obligationenrechts (OR)
unterliegt, soweit diese
Statuten nicht davon abweichen.
Die Dauer des Unternehmens ist
unbegrenzt. Der Sitz ist in
Yverdon-les-Bains.
Artikel 2: Zweck Zweck der Artikel 2: Zweck [Artikel nicht
Gesellschaft ist der direkte geändert]
und indirekte Erwerb, die
Verwaltung und die Veräusserung
von Beteiligungen an inund
ausländischen, börsenkotiert
und nicht börsenkotiert
Unternehmen der
Elektroindustrie sowie die
Konzeption, Entwicklung und
Montage von elektrischen
Energiespeichersystemen, der
Vertrieb von Batterien und
elektrischem Zubehör sowie
alles, was direkt oder indirekt
mit der Elektroindustrie
zusammenhängt.
Die Gesellschaft kann im Inund
Ausland Zweigniederlassungen
errichten, sich an
gleichartigen Unternehmungen
beteiligen, solche erwerben
oder gründen, Grundstücke
erwerben oder veräussern, mit
Ausnahme von Geschäften, die
nach dem Bundesgesetz über den
Erwerb von Grundstücken durch
Personen im Ausland verboten
sind, immaterielle Rechte oder
Know-how erwerben und
vermarkten, alle Geschäfte
tätigen und Verträge
abschliessen, die direkt oder
indirekt mit ihrem Zweck in
Zusammenhang stehen oder dessen
Verwirklichung zu fördern
geeignet sind.
II. Grundkapital II. Grundkapital
Artikel 3: Anzahl der Anteile, Artikel 3: Anzahl der Anteile,
Nennwert, Art Das Aktienkapital Nennwert, Art [Artikel nicht
beträgt CHF 44'481'491, geändert]
eingeteilt in 444'814'910 voll
liberierter Namenaktien mit
einem Nennwert von je CHF 0.10.
Die Gesellschaft gibt
Namenaktien in Form von
Einzelurkunden, Globalurkunden
oder Wertrechten aus. Die
Gesellschaft kann jederzeit und
ohne Zustimmung der Aktionäre
die ausgegebenen Namenaktien in
eine andere Form umwandeln.
Jeder Aktionär kann jedoch von
der Gesellschaft jederzeit die
Ausstellung einer Bescheinigung
über die von ihm gemäss
Aktienbuch gehaltenen
Namenaktien verlangen. Die in
Form von Wertrechten
ausgegebenen Namenaktien sowie
die in Wertrechte umgewandelten
Aktien werden als Bucheffekten
von einem Verwahrer im Sinne
des Bucheffektengesetzes
verwahrt.
Artikel 3 bis: Sacheinlagen Mit Artikel 3 bis: Sacheinlagen [Artikel
Zuschussvertrag vom 12. nicht geändert]
November 2015 brachte Emrol
BVBA 1'659'854 nennwertlose
Namenaktien der Leclanché BVBA,
mit Sitz in Turnhout (Belgien),
für einen Gesamtbetrag von CHF
768'021.--
(siebenhundertachtundsechzigtau-
sendeinundzwanzig Schweizer
Franken) in die Leclanché SA
ein. Als Gegenleistung erhält
der Einzahler 512'014 voll
liberierte Namenaktien der
Gesellschaft mit einem Nennwert
von je CHF 1.50, was einem
Gesamtpreis von CHF 768'021.--
entspricht.
Artikel 3 ter: Das Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der
Aktienkapital der Gesellschaft Gesellschaft kann im Maximalbetrag
kann im Maximalbetrag von CHF von CHF 6'000'000 durch Ausgabe von
6'000'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu
höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem
liberierenden Namenaktien mit Nennwert von je CHF 0.10 durch
einem Nennwert von je CHF 0.10 Ausgabe von neuen Aktien an
durch Ausgabe von neuen Aktien Mitarbeiter der Gesellschaft und an
an Mitarbeiter der Gesellschaft Konzerngesellschaften erhöht werden.
und an Konzerngesellschaften Das Bezugsrecht der bisherigen
erhöht werden. Das Bezugsrecht Aktionäre wird aufgehoben. Die
der bisherigen Aktionäre wird Aktien oder Bezugsrechte werden den
aufgehoben. Die Aktien oder Mitarbeitern nach den vom
Bezugsrechte werden den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
Mitarbeitern nach den vom delegiert, vom Vergütungsausschuss
Verwaltungsrat oder, soweit an festgelegten Bedingungen unter
ihn delegiert, vom Berücksichtigung von Leistung,
Vergütungsausschuss Funktion, Verantwortungsstufe und
festgelegten Bedingungen unter Rentabilitätskriterien zugeteilt.
Berücksichtigung von Leistung, Die Aktien oder Bezugsrechte können
Funktion, Verantwortungsstufe den Mitarbeitern zu einem unter dem
und Rentabilitätskriterien Börsenkurs liegenden Preis gewährt
zugeteilt. Die Aktien oder werden. Die neuen Namensaktien
Bezugsrechte können den unterliegen den in Artikel 4 der
Mitarbeitern zu einem unter dem Statuten der Gesellschaft
Börsenkurs liegenden Preis festgelegten
gewährt werden. Die neuen Übertragungsbeschränkungen.
Namensaktien unterliegen den in
Artikel 4 der Statuten der
Gesellschaft festgelegten
Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der
Gesellschaft kann im Maximalbetrag
von CHF 600'000 durch Ausgabe von
höchstens 6'000'000 voll zu
liberierenden Namenaktien mit einem
Nennwert von je CHF 0.10 durch
Ausgabe von neuen Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft und an
Konzerngesellschaften erhöht werden.
Das Bezugsrecht der bisherigen
Aktionäre wird aufgehoben. Die
Aktien oder Bezugsrechte werden den
Mitarbeitern nach den vom
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
delegiert, vom Vergütungsausschuss
festgelegten Bedingungen unter
Berücksichtigung von Leistung,
Funktion, Verantwortungsstufe und
Rentabilitätskriterien zugeteilt.
Die Aktien oder Bezugsrechte können
den Mitarbeitern zu einem unter dem
Börsenkurs liegenden Preis gewährt
werden. Die Ausübung von Wandel-,
Optionsoder ähnlichen Rechten sowie
der Verzicht auf diese Rechte können
elektronisch oder schriftlich
erfolgen. Die neuen Namensaktien
unterliegen den in Artikel 4 der
Statuten der Gesellschaft
festgelegten
Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 quater: Der Artikel 3 quater: Der Verwaltungsrat
Verwaltungsrat ist ermächtigt, ist ermächtigt, das Aktienkapital
das Aktienkapital jederzeit bis jederzeit bis zum 30. Juni 2024 im
zum 30. Juni 2024 im Maximalbetrag von CHF 16'759'854.40
Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens
16'759'854.40 durch Ausgabe von 167'598'544 voll zu liberierenden
höchstens 167'598'544 voll zu Namenaktien mit einem Nennwert von
liberierenden Namenaktien mit je CHF 0.10 zu erhöhen. Eine
einem Nennwert von je CHF 0.10 teilweise Erhöhung ist zulässig.
zu erhöhen. Eine teilweise Eine Erhöhung des Aktienkapitals im
Erhöhung ist zulässig. Eine Wege einer Übernahme durch ein
Erhöhung des Aktienkapitals im Finanzinstitut, ein Konsortium von
Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstituten oder einen oder
Finanzinstitut, ein Konsortium mehrere andere Dritte mit
von Finanzinstituten oder einen anschliessendem Angebot an die
oder mehrere andere Dritte mit bestehenden Aktionäre der
anschliessendem Angebot an die Gesellschaft ist zulässig. Der
bestehenden Aktionäre der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt
Gesellschaft ist zulässig. Der der Ausgabe, den Ausgabepreis, die
Verwaltungsrat legt den Art der Einlagen, den Zeitpunkt der
Zeitpunkt der Ausgabe, den Entstehung des Dividendenanspruchs,
Ausgabepreis, die Art der die Bedingungen der
Einlagen, den Zeitpunkt der Bezugsrechtsausübung und die
Entstehung des Zuteilung der nicht ausgeübten
Dividendenanspruchs, die Bezugsrechte fest. Der
Bedingungen der Verwaltungsrat hat das Recht, die
Bezugsrechtsausübung und die Bezugsrechte zu genehmigen, zu
Zuteilung der nicht ausgeübten beschränken oder aufzuheben. Der
Bezugsrechte fest. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte
Verwaltungsrat hat das Recht, Bezugsrechte annullieren oder solche
die Bezugsrechte zu genehmigen, Rechte und/oder Aktien zu
zu beschränken oder aufzuheben. Marktbedingungen zuteilen oder in
Der Verwaltungsrat kann nicht anderer Weise im Interesse der
ausgeübte Bezugsrechte Gesellschaft verwenden. Eine
annullieren oder solche Rechte Einzahlung durch Umwandlung von frei
und/oder Aktien zu verfügbarem Eigenkapital (auch durch
Marktbedingungen zuteilen oder Einlage von Reserven in das
in anderer Weise im Interesse Gesellschaftskapital) gemäss Art.
der Gesellschaft verwenden. 652d OR ist bis zum vollen
Eine Einzahlung durch Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
Umwandlung von frei verfügbarem Der Verwaltungsrat kann in folgenden
Eigenkapital (auch durch Fällen die Bezugsrechte aufheben
Einlage von Reserven in das oder beschränken und sie einzelnen
Gesellschaftskapital) gemäss Aktionären oder Dritten zuteilen: 1)
Art. 652d OR ist bis zum vollen Im Zusammenhang mit dem Vertrag über
Ausgabebetrag jeder Aktie das Wandeldarlehen zwischen ApS
möglich. Der Verwaltungsrat Recharge ("Recharge") und ACE Energy
kann in folgenden Fällen die Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
Bezugsrechte aufheben oder Dezember 2014 (das
beschränken und sie einzelnen "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der
Aktionären oder Dritten mehrfach geändert wurde, waren die
zuteilen: 1) Im Zusammenhang Darlehensgeber berechtigt, den
mit dem Vertrag über das gesamten oder einen Teil des
Wandeldarlehen zwischen ApS Ausgabepreises durch Aufrechnung mit
Recharge ("Recharge") und ACE den im Rahmen des
Energy Efficiency SPC ("ACE") Recharge/ACE-Wandeldarlehens
vom 7. Dezember 2014 (das gewährten Forderungen zu zahlen;
"Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), oder 2) In Bezug auf das
der mehrfach geändert wurde, Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von
waren die Darlehensgeber Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die
berechtigt, den gesamten oder Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung
einen Teil des Ausgabepreises von der Gesellschaft verlangen; oder
durch Aufrechnung mit den im 3) Im Zusammenhang mit der
Rahmen des Finanzierung und Refinanzierung von
Recharge/ACE-Wandeldarlehens Investitionen oder Akquisitionen des
gewährten Forderungen zu Unternehmens (einschliesslich des
zahlen; oder 2) In Bezug auf Erwerbs eines Unternehmens oder von
das Beteiligungen) oder der Finanzierung
Recharge-Wandeldarlehen/ACE, oder Refinanzierung von
das von Zeit zu Zeit geändert Akquisitionen durch das Unternehmen
wird, wenn die Darlehensgeber (durch Eigenkapitaloder
eine Kapitalerhöhung von der Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug
Gesellschaft verlangen; oder 3) auf Optionen, die der Talisman
Im Zusammenhang mit der Infrastructure International Ltd,
Finanzierung und Refinanzierung einem mit der Talisman
von Investitionen oder Infrastructure Ventures LLP
Akquisitionen des Unternehmens verbundenen Unternehmen, gewährt
(einschliesslich des Erwerbs wurden; oder 5) Zur Gewährung einer
eines Unternehmens oder von Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von
Beteiligungen) oder der bis zu 20 % der Gesamtzahl der
Finanzierung oder Aktien bei einer Platzierung oder
Refinanzierung von einem Verkauf von Aktien an den
Akquisitionen durch das Ersterwerber oder Zeichner; oder 6)
Unternehmen (durch Um die Aktien als Gegenleistung für
Eigenkapitaloder Fusionen, Übernahmen oder
Wandeldarlehen); oder 4) In Investitionen des Unternehmens zu
Bezug auf Optionen, die der verwenden; oder 7) Ausgabe neuer
Talisman Infrastructure Aktien, wenn der Ausgabepreis durch
International Ltd, einem mit Bezugnahme auf den Marktpreis
der Talisman Infrastructure bestimmt wird; oder 8) Zur
Ventures LLP verbundenen Erweiterung der Aktionärsbasis auf
Unternehmen, gewährt wurden; den Finanzund institutionellen
oder 5) Zur Gewährung einer Märkten oder im Zusammenhang mit der
Mehrzuteilungsoption Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder
(Greenshoe) von bis zu 20 % der ausländischen Aktienmarkt; oder 9)
Gesamtzahl der Aktien bei einer Für die Gewährung von Aktien im
Platzierung oder einem Verkauf Inund Ausland zur Erhöhung des
von Aktien an den Ersterwerber Streubesitzes oder zur Erfüllung von
oder Zeichner; oder 6) Um die Börsenzulassungsanforderungen; oder
Aktien als Gegenleistung für 10) Für die Beteiligung von
Fusionen, Übernahmen oder Investoren oder strategischen
Investitionen des Unternehmens Partnern; oder 11) Für eine
zu verwenden; oder 7) Ausgabe finanzielle Umstrukturierung,
neuer Aktien, wenn der insbesondere die Umwandlung von
Ausgabepreis durch Bezugnahme Fremdkapital in Eigenkapital; oder
auf den Marktpreis bestimmt 12) Schnelle und flexible
wird; oder 8) Zur Erweiterung Kapitalerhöhungen (einschliesslich
der Aktionärsbasis auf den Privatplatzierungen), die ohne den
Finanzund institutionellen Ausschluss der Bezugsrechte der
Märkten oder im Zusammenhang derzeitigen Aktionäre kaum gelingen
mit der Ausgabe neuer Aktien an könnten. Die neuen Namenaktien
der inoder ausländischen Börse; unterliegen den
oder 9) Für die Gewährung von Übertragungsbeschränkungen gemäss
Aktien im Inund Ausland zur Artikel 4 der Statuten der
Erhöhung des Streubesitzes oder Gesellschaft.
zur Erfüllung von
Börsenzulassungsanforderungen;
oder 10) Für die Beteiligung
von Investoren oder
strategischen Partnern; oder
11) Für eine finanzielle
Umstrukturierung, insbesondere
die Umwandlung von Fremdkapital
in Eigenkapital; oder 12)
Schnelle und flexible
Kapitalerhöhungen
(einschliesslich
Privatplatzierungen), die ohne
den Ausschluss der Bezugsrechte
der derzeitigen Aktionäre kaum
gelingen könnten. Die neuen
Namenaktien unterliegen den
Übertragungsbeschränkungen
gemäss Artikel 4 der Statuten
der Gesellschaft.
Artikel 3 quater: Kapitalband Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis
zum 28. Juni 2028 (i) das
Aktienkapital der Gesellschaft durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 293'057'384 voll zu
liberierenden neuen Namenaktien mit
einem Nennwert von je CHF 0.10 um
höchstens CHF 87'917'215.30 zu
erhöhen und/oder (ii) das
Aktienkapital der Gesellschaft durch
einmalige oder mehrmalige
Herabsetzung um mindestens CHF
29'305'738.50 herabzusetzen. Eine
Kapitalherabsetzung kann durch
Vernichtung von bis zu 293'057'384
Namenaktien mit einem Nennwert von
je CHF 0.10 und/oder durch
Herabsetzung des Nennwerts
vorgenommen werden. Eine Erhöhung
des Aktienkapitals im Wege einer
Übernahme durch ein Finanzinstitut,
ein Konsortium von Finanzinstituten
oder einen oder mehrere andere
Dritte mit anschliessendem Angebot
an die bestehenden Aktionäre der
Gesellschaft ist zulässig. Im Falle
einer Kapitalerhöhung: (a) Der
Verwaltungsrat bestimmt den
Zeitpunkt der Ausgabe, den
Ausgabepreis, die Art der Einlagen,
den Zeitpunkt des Entstehens des
Dividendenanspruchs, die Bedingungen
für die Ausübung des Bezugsrechts
und die Zuteilung der nicht
ausgeübten Bezugsrechte. (b) Der
Verwaltungsrat hat das Recht, die
Bezugsrechte zu gewähren, zu
beschränken oder aufzuheben. Der
Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte
Bezugsrechte annullieren oder solche
Rechte und/oder Aktien zu
Marktbedingungen zuteilen oder in
anderer Weise im Interesse der
Gesellschaft verwenden. (c) Eine
Erhöhung durch Umwandlung von frei
verfügbarem Eigenkapital (auch
mittels Einlagereserven in das
Gesellschaftskapital) gemäss Art.
652d OR ist bis zum vollen
Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
(d) Der Verwaltungsrat kann in
folgenden Fällen das Bezugsrecht
aufheben oder beschränken und es
einzelnen Aktionären oder Dritten
zuweisen: 1) Im Zusammenhang mit dem
Vertrag über das Wandeldarlehen
zwischen ApS Recharge ("Recharge")
und ACE Energy Efficiency SPC
("ACE") vom 7. Dezember 2014 (das
"Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der
mehrfach geändert wurde, waren die
Darlehensgeber berechtigt, den
gesamten oder einen Teil des
Ausgabepreises durch Aufrechnung mit
den im Rahmen des
Recharge/ACE-Wandeldarlehens
gewährten Forderungen zu zahlen;
oder 2) In Bezug auf das
Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von
Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die
Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung
von der Gesellschaft verlangen; oder
3) Im Zusammenhang mit der
Finanzierung und Refinanzierung von
Investitionen oder Akquisitionen des
Unternehmens (einschliesslich des
Erwerbs eines Unternehmens oder von
Beteiligungen) oder der Finanzierung
oder Refinanzierung von
Akquisitionen durch das Unternehmen
(durch Eigenkapitaloder
Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug
auf Optionen, die der Talisman
Infrastructure International Ltd,
einem mit Talisman Infrastructure
Ventures LLP verbundenen
Unternehmen, gewährt wurden; oder 5)
Zur Gewährung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von
bis zu 20 % der Gesamtzahl der
Aktien bei einer Platzierung oder
einem Verkauf von Aktien an den
Ersterwerber oder Zeichner; oder 6)
Um die Aktien als Gegenleistung für
Fusionen, Übernahmen oder
Investitionen des Unternehmens zu
verwenden; oder 7) Neue Aktien
auszugeben, wenn der Ausgabepreis
durch Bezugnahme auf den Marktpreis
bestimmt wird; oder 8) Zur
Erweiterung der Aktionärsbasis auf
den Finanzund institutionellen
Märkten oder im Zusammenhang mit der
Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder
ausländischen Aktienmarkt; oder 9)
Für die Gewährung von Aktien im
Inund Ausland zur Erhöhung des
Streubesitzes oder zur Erfüllung von
Börsenzulassungsanforderungen; oder
10) Für die Beteiligung von
Investoren oder strategischen
Partnern; oder 11) Für eine
finanzielle Umstrukturierung,
insbesondere die Umwandlung von
Schulden in Eigenkapital; oder 12)
Schnelle und flexible
Kapitalerhöhungen (einschliesslich
Privatplatzierungen), die ohne den
Ausschluss der Bezugsrechte der
derzeitigen Aktionäre kaum gelingen
könnten. Innerhalb der Grenzen
dieses Kapitalbandes ist der
Verwaltungsrat auch ermächtigt,
einmal oder mehrmals pro Jahr
Kapitalherabsetzungen durch
Nennwertreduktion vorzunehmen und
den Herabsetzungsbetrag nach
Anpassung der Statuten an die
Aktionäre auszuzahlen. Die neuen
Namenaktien unterliegen den
Übertragungsbeschränkungen gemäss
Artikel 4 der Statuten der
Gesellschaft.
Artikel 3 quinquies: Das Artikel 3 quinquies: Das
Aktienkapital kann im Aktienkapital kann im Maximalbetrag
Maximalbetrag von CHF von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe
16'159'854.40 durch Ausgabe von von höchstens 161'598'544 voll zu
höchstens 161'598'544 voll zu liberierenden Aktien mit einem
liberierenden Aktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie
Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt
erhöht werden. Die Erhöhung durch Ausübung von Wandelund/oder
erfolgt durch Ausübung von Optionsrechten und/oder ähnlichen
Wandelund/oder Optionsrechten Rechten, die in Verbindung mit neuen
und/oder ähnlichen Rechten, die oder bereits ausgegebenen Optionen
in Verbindung mit neuen oder gewährt werden, ähnlichen
bereits ausgegebenen Optionen Wertpapieren, Darlehen oder
gewährt werden, ähnlichen sonstigen Finanzinstrumenten oder
Wertpapieren, Darlehen oder vertraglichen Wertpapieren der
sonstigen Finanzinstrumenten Gesellschaft oder einer ihrer
oder vertraglichen Wertpapieren Konzerngesellschaften und/oder durch
der Gesellschaft oder einer Ausübung von Optionsrech-ten, die
ihrer Konzerngesellschaften von der Gesellschaft oder einer
und/oder durch Ausübung von ihrer Konzerngesellschaften
Optionsrechten, die von der ausgegeben werden
Gesellschaft oder einer ihrer ("Finanzinstrumente"). Das
Konzerngesellschaften Bezugsrecht der Aktionäre ist bei
ausgegeben werden der Ausgabe von Finanzinstrumenten
("Finanzinstrumente"). Das ausgeschlossen. Die gegenwärtigen
Bezugsrecht der Aktionäre ist Inhaber der Finanzinstrumente sind
bei der Ausgabe von berechtigt, die neuen Aktien zu
Finanzinstrumenten zeichnen. Die Bedingungen der
ausgeschlossen. Die Finanzinstrumente werden vom
gegenwärtigen Inhaber der Verwaltungsrat festgelegt. Der
Finanzinstrumente sind Verwaltungsrat ist befugt, das
berechtigt, die neuen Aktien zu Bezugsrecht der Aktionäre
zeichnen. Die Bedingungen der auszuschliessen oder zu beschränken:
Finanzinstrumente werden vom l) Im Zusammenhang mit dem
Verwaltungsrat festgelegt. Der Wandeldarlehensvertrag mit Recharge
Verwaltungsrat ist befugt, das ApS ("Recharge") und ACE Energy
Bezugsrecht der Aktionäre Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
auszuschliessen oder zu Dezember 2014, zusammen mit allen
beschränken: l) Im Zusammenhang Änderungen (der
mit dem Wandeldarlehensvertrag "Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag");
mit Recharge ApS ("Recharge") oder 2) Im Zusammenhang mit der
und ACE Energy Efficiency SPC Finanzierung oder Refinanzierung von
("ACE") vom 7. Dezember 2014, Investitionen und dem Expansionsplan
zusammen mit allen Änderungen des Unternehmens. 3) Wenn die
(der Finanzinstrumente an Investoren oder
"Recharge/ACE-Wandelkreditvertr- strategische Partner ausgegeben
ag"); oder 2) Im Zusammenhang werden; oder 4) Wenn die
mit der Finanzierung oder Finanzinstrumente an der nationalen
Refinanzierung von oder internationalen Börse oder im
Investitionen und dem Rahmen einer Privatplatzierung
Expansionsplan des ausgegeben werden; oder 5) Für ein
Unternehmens. 3) Wenn die Unternehmen, das solche
Finanzinstrumente an Investoren Finanzinstrumente über ein
oder strategische Partner Bankinstitut oder eine dritte
ausgegeben werden; oder 4) Wenn Partei/Parteien mit anschliessendem
die Finanzinstrumente an der öffentlichen Angebot übernimmt; oder
nationalen oder internationalen 6) Für finanzielle
Börse oder im Rahmen einer Umstrukturierungen, insbesondere für
Privatplatzierung ausgegeben die Umwandlung von Schulden in
werden; oder 5) Für ein Eigenkapital. Die Wandelrechte, die
Unternehmen, das solche Recharge/ACE im Rahmen des
Finanzinstrumente über ein Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
Bankinstitut oder eine dritte gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind
Partei/Parteien mit für die Umstrukturierung und
anschliessendem öffentlichen künftige Expansion des Unternehmens
Angebot übernimmt; oder 6) Für erforderlich. Die Umwandlung wird
finanzielle Umstrukturierungen, gemäss den Bedingungen des
insbesondere für die Umwandlung Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
von Schulden in Eigenkapital. durchgeführt. Die Wandlung kann bis
Die Wandelrechte, die zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden,
Recharge/ACE im Rahmen des wobei dieses Datum (gemäss den
Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- Bedingungen der jeweiligen Verträge)
trags gemäss Absatz 1 gewährt verlängert werden kann. Wird das
werden, sind für die Bezugsrecht auf der Grundlage dieses
Umstrukturierung und künftige Artikels 3 quinquies ausgeschlossen:
Expansion des Unternehmens im Falle von "bedingtem
erforderlich. Die Umwandlung Aktienkapital zur Finanzierung" gilt
wird gemäss den Bedingungen des Folgendes: Die Finanzinstrumente
Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- werden gemäss den vorherrschenden
trags durchgeführt. Die Marktbedingungen unter
Wandlung kann bis zum 30. Juni Berücksichtigung der finanziellen
2016 ausgeübt werden, wobei und operativen Lage des
dieses Datum (gemäss den Unternehmens, des Aktienkurses
Bedingungen der jeweiligen und/oder anderer ähnlicher
Verträge) verlängert werden Instrumente mit einem Marktwert
kann. Wird das Bezugsrecht auf ausgegeben. Der Ausgabepreis unter
der Grundlage dieses Artikels 3 dem Marktpreis der Aktien ist
quinquies ausgeschlossen: im möglich. Wandlungsrechte können
Falle von "bedingtem während eines Zeitraums von
Aktienkapital zur Finanzierung" höchstens 10 Jahren und Optionen
gilt Folgendes: Die während eines Zeitraums von
Finanzinstrumente werden gemäss höchstens 7 Jahren ausgeübt werden,
den vorherrschenden jeweils ab dem jeweiligen
Marktbedingungen unter Ausgabetag. Die neuen Namensaktien
Berücksichtigung der unterliegen den
finanziellen und operativen Übertragungsbeschränkungen gemäss
Lage des Unternehmens, des Artikel 4 der Statuten der
Aktienkurses und/oder anderer Gesellschaft.
ähnlicher Instrumente mit einem
Marktwert ausgegeben. Der
Ausgabepreis unter dem
Marktpreis der Aktien ist
möglich. Wandlungsrechte können
während eines Zeitraums von
höchstens 10 Jahren und
Optionen während eines
Zeitraums von höchstens 7
Jahren ausgeübt werden, jeweils
ab dem jeweiligen Ausgabetag.
Die neuen Namensaktien
unterliegen den
Übertragungsbeschränkungen
gemäss Artikel 4 der Statuten
der Gesellschaft.
Artikel 3 quinquies: Das
Aktienkapital kann im Maximalbetrag
von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe
von bis zu 161'598'544 voll zu
liberierender Aktien mit einem
Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie
erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt
durch Ausübung von Wandelund/oder
Optionsrechten und/oder ähnlichen
Rechten, die in Verbindung mit neuen
oder bereits ausgegebenen Optionen
gewährt werden, ähnlichen
Wertpapieren, Darlehen oder
sonstigen Finanzinstrumenten oder
vertraglichen Wertpapieren der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften und/oder durch
Ausübung von Optionsrechten, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben
werden ("Finanzinstrumente"). Die
Ausübung von Wandel-, Optionsoder
ähnlichen Rechten sowie der Verzicht
auf diese Rechte können elektronisch
oder schriftlich erfolgen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist bei
der Ausgabe von Finanzinstrumenten
ausgeschlossen. Zur Zeichnung der
neuen Aktien sind die derzeitigen
Inhaber der Finanzinstrumente
berechtigt. Die Bedingungen der
Finanzinstrumente werden vom
Verwaltungsrat festgelegt. Der
Verwaltungsrat ist befugt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschliessen oder zu beschränken:
l) Im Zusammenhang mit dem
Wandeldarlehensvertrag mit Recharge
ApS ("Recharge") und ACE Energy
Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
Dezember 2014, zusammen mit allen
Änderungen (der
"Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag");
oder 2) Im Zusammenhang mit der
Finanzierung oder Refinanzierung von
Investitionen und dem Expansionsplan
des Unternehmens. 3) Wenn die
Finanzinstrumente an Investoren oder
strategische Partner ausgegeben
werden; oder 4) Wenn die
Finanzinstrumente an der nationalen
oder internationalen Börse oder im
Rahmen einer Privatplatzierung
ausgegeben werden; oder 5) Für ein
Unternehmen, das solche
Finanzinstrumente über ein
Bankinstitut oder eine dritte
Partei/Parteien mit anschliessendem
öffentlichen Angebot übernimmt; oder
6) Für finanzielle
Umstrukturierungen, insbesondere für
die Umwandlung von Schulden in
Eigenkapital. Die Wandelrechte, die
Recharge/ACE im Rahmen des
Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind
für die Umstrukturierung und
künftige Expansion des Unternehmens
erforderlich. Die Umwandlung wird
gemäss den Bedingungen des
Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
durchgeführt. Die Wandlung kann bis
zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden,
wobei dieses Datum (gemäss den
Bedingungen der jeweiligen Verträge)
verlängert werden kann. Wird das
Bezugsrecht auf der Grundlage dieses
Artikels 3 quinquies ausgeschlossen:
im Falle von "bedingtem
Aktienkapital zur Finanzierung" gilt
Folgendes: Die Finanzinstrumente
werden entsprechend den
vorherrschenden Marktbedingungen
unter Berücksichtigung der
finanziellen und operativen Lage des
Unternehmens, des Aktienkurses
und/oder anderer ähnlicher
Instrumente mit einem Marktwert
ausgegeben. Der Ausgabepreis unter
dem Marktpreis der Aktien ist
möglich. Wandlungsrechte können
während eines Zeitraums von
höchstens 10 Jahren und Optionen
während eines Zeitraums von
höchstens 7 Jahren ausgeübt werden,
jeweils ab dem jeweiligen
Ausgabetag. Die neuen Namenaktien
unterliegen den in Artikel 4 der
Statuten der Gesellschaft
festgelegten
Übertragungsbeschränkungen.
Artikel 3 sexies: (Aufgehoben) Artikel 3 sexies: (Aufgehoben)
Artikel 4: Übertragbarkeit von Artikel 4: Übertragbarkeit von
Aktien Erwerber (zu Eigentum Aktien Erwerber (Eigentümer oder
oder Nutzniessung) von Nutzniesser) von Namenaktien werden
Namenaktien werden auf Gesuch auf Gesuch hin als Aktionäre mit
als Aktionäre mit Stimmrecht im Stimmrecht im Aktienbuch
Aktienbuch eingetragen, wenn eingetragen, wenn sie ausdrücklich
sie ausdrücklich erklären, die erklären, dass sie die Aktien im
Aktien im eigenen Namen und für eigenen Namen und auf eigene
eigene Rechnung erworben zu Rechnung erworben haben, oder wenn
haben, oder wenn sie Namen, sie Namen, Vornamen, Wohnort,
Vornamen, Wohnort, Adresse und Adresse und Staatsangehörigkeit (bei
Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen den Sitz) der
juristischen Personen den Sitz) Person angeben, in deren Namen oder
der Person angeben, in deren auf deren Rechnung sie die Aktien
Namen oder für deren Rechnung halten, wenn sie erklären, dass
sie die Aktien halten. Der keine Vereinbarung über die
Verwaltungsrat kann nach Rücknahme oder Rückgabe der
Anhörung des Betroffenen dessen betreffenden Aktien besteht und dass
Eintragung rückwirkend löschen, sie das mit den Aktien verbundene
wenn diese auf der Grundlage wirtschaftliche Risiko tragen. Der
falscher oder irreführender Verwaltungsrat kann nach Anhörung
Angaben des Erwerbers erfolgt des Betroffenen dessen Eintragung
ist. Der Erwerber ist hiervon rückwirkend löschen, wenn diese auf
unverzüglich zu unterrichten. der Grundlage falscher oder
Die Übertragung von irreführender Angaben des Erwerbers
Bucheffekten und die Einräumung erfolgt ist. Der Erwerber ist
von Sicherungsrechten an hiervon unverzüglich zu
Bucheffekten richten sich nach unterrichten. Die Übertragung von
den Bestimmungen des Bucheffekten und die Einräumung von
Bundesgesetzes über Sicherungsrechten an Bucheffekten
Bucheffekten. Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen
können nicht durch schriftliche des Bundesgesetzes über
Abtretung übertragen oder als Bucheffekten. Bucheffekten können
Sicherheit gestellt werden. Die nicht durch schriftliche Abtretung
Beschränkung der übertragen oder als Sicherheit
Übertragbarkeit bleibt sowohl gestellt werden. Die Beschränkung
bei der Ausgabe von der Übertragbarkeit bleibt sowohl
Namensaktien in Form von bei der Ausgabe von Namensaktien in
Wertrechten als auch bei der Form von Wertrechten als auch bei
Verwahrung als Bucheffekten der Verwahrung als Bucheffekten
unberührt. unberührt.
Artikel 5: Wer direkt, indirekt Artikel 5: [Artikel nicht geändert]
oder in gemeinsamer Absprache
mit Dritten Beteiligungspapiere
erwirbt, die zusammen mit den
bereits gehaltenen
Beteiligungspapieren den
gesetzlichen Grenzwert von 49%
der Stimmrechte, ob ausübbar
oder nicht, überschreiten, muss
ein öffentliches Kaufangebot
für alle kotierten
Beteiligungspapiere der
Leclanché S.A. unterbreiten
(Art. 135 FinfraG).
Artikel 6: (Aufgehoben) Artikel 6: (Aufgehoben)
Artikel 7: Bezugsrechte Die Artikel 7: Bezugsrechte [Artikel
Aktionäre haben bei der Ausgabe nicht geändert]
neuer Aktien ein Bezugsrecht im
Verhältnis zum Nennwert der von
ihnen gehaltenen Aktien, sofern
der Beschluss über die
Kapitalerhöhung nichts anderes
vorsieht. Die Bestimmungen über
die Eintragung von Namenaktien
bleiben vorbehalten.
Artikel 8: Erhöhung des Artikel 8: Erhöhung des
Aktienkapitals Das Aktienkapitals Das Aktienkapital
Aktienkapital kann durch kann durch Ausgabe neuer Aktien
Ausgabe neuer Aktien gemäss den gemäss den Bestimmungen des OR (Art.
Bestimmungen des OR (Art. 650 650 ff.; ordentliche , genehmigte
ff.; ordentliche, genehmigte oder bedingte Erhöhung und Erhöhung
oder bedingte Erhöhung) erhöht aus dem Kapitalband) erhöht werden.
werden.
III. Organisation des III. Organisation des Unternehmens
Unternehmens
Artikel 9: Die Organe der Artikel 9: Die Organe der
Gesellschaft sind: Die Gesellschaft sind: [Artikel nicht
Generalversammlung Der geändert]
Verwaltungsrat Der Revisor
Generalversammlung Generalversammlung
Artikel 10: Rechte der Artikel 10: Rechte der
Generalversammlung Die Generalversammlung Die
Generalversammlung ist das Generalversammlung ist das oberste
oberste Organ der Gesellschaft. Organ der Gesellschaft. Sie hat
Sie hat folgende unabdingbare folgende unabdingbare Rechte: 1.
Rechte: 1. Annahme und Änderung Annahme und Änderung der Statuten;
der Statuten; 2. die Ernennung 2. die Ernennung und Abberufung der
und Abberufung der Mitglieder Mitglieder des Verwaltungsrats, des
des Verwaltungsrats, des Verwaltungsratspräsidents, der
Verwaltungsratspräsidents, der Mitglieder des
Mitglieder des Vergütungsausschusses, der
Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen
Revisionsstelle und des Stimmrechtsvertreters; 3. die
unabhängigen Genehmigung der Bilanz, des Anhangs,
Stimmrechtsvertreters; 3. die der Erfolgsrechnung und des
Genehmigung der Bilanz, des Jahresberichts für jedes
Anhangs, der Erfolgsrechnung Geschäftsjahr sowie gegebenenfalls
und des Jahresberichts für des Berichts über nichtfinanzielle
jedes Geschäftsjahr; 4. die Angelegenheiten; 4. die Verwendung
Verwendung des Bilanzgewinns zu des Bilanzgewinns zu bestimmen; 5.
bestimmen; 5. die Genehmigung die Genehmigung der Vergütung der
der Vergütung der Mitglieder Mitglieder des Verwaltungsrats und
des Verwaltungsrats und der der Geschäftsleitung gemäss Artikel
Geschäftsleitung gemäss Artikel 23 quinquies; 6. die Genehmigung und
23 quinquies; 6. den Annahme der Zwischendividende und
Mitgliedern des Verwaltungsrats die Genehmigung der erforderlichen
Entlastung zu erteilen; Abschlüsse; 7. Beschlussfassung über
Personen, die an der die Ausschüttung der gesetzlichen
Geschäftsführung teilgenommen Kapitalreserve; 8. Dekotierung der
haben, sind nicht Aktien der Gesellschaft; 9. den
stimmberechtigt; und 7. alle Mitgliedern des Verwaltungsrats
Beschlüsse zu fassen, die ihr Entlastung zu erteilen; Personen,
durch Gesetz oder Statuten die an der Geschäftsführung
vorbehalten sind oder die ihr beteiligt waren, sind nicht
vom Verwaltungsrat oder von der stimmberechtigt; und 10. alle
Revisionsstelle vorgelegt Beschlüsse zu fassen, die ihr durch
werden. Gesetz oder Statuten vorbehalten
sind oder die ihr vom Verwaltungsrat
oder von der Revisionsstelle
vorgelegt werden.
Artikel 11: Einberufung Die Artikel 11: Einberufung Die
Generalversammlung wird vom Generalversammlung wird vom
Verwaltungsrat einberufen, Verwaltungsrat einberufen,
nötigenfalls auf Verlangen der nötigenfalls auf Verlangen der
Revisionsstelle oder auf Revisionsstelle oder auf
schriftlichen und schriftliches und unterzeichnetes
unterzeichneten Antrag eines Begehren eines oder mehrerer
oder mehrerer Aktionäre, die Aktionäre, die zusammen mindestens
zusammen mindestens zehn zehn fünf Prozent des
Prozent des Aktienkapitals Aktienkapitals, oder der Stimmen der
vertreten, unter Angabe der Gesellschaft vertreten und die
Verhandlungsgegenstände und der Traktanden schriftlich einreichen,
Anträge. Die ordentliche unter Angabe der
Generalversammlung findet jedes Verhandlungsgegenstände und der
Jahr innerhalb von sechs Anträge, über die beschlossen werden
Monaten nach Ablauf des soll. Die Generalversammlung wird
Geschäftsjahres statt. Sie wird vom Verwaltungsrat innerhalb von 60
mindestens zwanzig Tage vor dem Tagen nach Eingang des Begehrens
durch Bekanntmachung im einberufen. Die ordentliche
Schweizerischen Generalversammlung findet jedes Jahr
Handelsamtsblatt festgesetzten innerhalb von sechs Monaten nach
Termin einberufen. Sie findet Ablauf des Geschäftsjahres statt.
am Sitz der Gesellschaft oder Sie wird mindestens zwanzig Tage vor
an einem anderen vom dem durch Bekanntmachung im
Verwaltungsrat bestimmten Ort Schweizerischen Handelsamtsblatt
statt, der in der Einladung zur festgesetzten Termin einberufen. Sie
Generalversammlung angegeben findet am Sitz der Gesellschaft oder
wird. Innerhalb der gleichen an einem anderen vom Verwaltungsrat
Frist von zwanzig Tagen vor der bezeichneten Ort statt, der in der
ordentlichen Generalversammlung Einladung zur Generalversammlung
werden der Geschäftsbericht mit genannt wird. Die Generalversammlung
dem Jahresabschluss, der kann auch ausserhalb der Schweiz
Revisionsbericht, der oder auf elektronischem Weg ohne
Vergütungsbericht und die Tagungsort abgehalten werden. Der
Anträge des Verwaltungsrats an Verwaltungsrat kann vorsehen, dass
die Generalversammlung den Aktionäre, die nicht am Ort der
Aktionären am Sitz der Generalversammlung anwesend sind,
Gesellschaft zur Verfügung ihre Rechte auf elektronischem Wege
gestellt. Die ausserordentliche ausüben können. Datum, Zeit, Form
Generalversammlung kann vom und Ort der Versammlung, die
Verwaltungsrat einberufen Traktandenliste sowie die Anträge
werden, wenn es die des Verwaltungsrates, gegebenenfalls
Revisionsstelle oder die die Anträge der Aktionäre,
Aktionäre, die zusammen einschliesslich einer kurzen
mindestens zehn Prozent des Erläuterung, und gegebenenfalls der
Aktienkapitals vertreten, Name und die Adresse des
verlangen, so oft es im unabhängigen Stimmrechtvertreters
Interesse der Gesellschaft sind in der Einladung zur
notwendig erscheint. Generalversammlung anzugeben.
Innerhalb der gleichen Frist von
zwanzig Tagen vor der ordentlichen
Generalversammlung sind der
Geschäftsbericht mit der
Jahresrechnung, der
Revisionsbericht, der
Vergütungsbericht und die Anträge
des Verwaltungsrates an die
Generalversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre am Sitz zur
Verfügung zu stellen bis. Werden die
Unterlagen nicht elektronisch zur
Verfügung gestellt, kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm
rechtzeitig eine Kopie der
Unterlagen zugestellt wird. Die
ausserordentliche Generalversammlung
kann vom Verwaltungsrat einberufen
werden, wenn es die Revisionsstelle
oder die Aktionäre, die zusammen
mindestens ten fünf Prozent des
Aktienkapitals vertreten, verlangen,
so oft es im Interesse der
Gesellschaft notwendig erscheint.
Artikel 12: Die Artikel 12: Die Universalversammlung
Universalversammlung Die [Artikel nicht geändert]
Eigentümer oder Vertreter aller
Aktien können, wenn kein
Widerspruch erhoben wird, eine
Generalversammlung abhalten,
ohne die für die Einberufung
vorgesehenen Formen zu
beachten. Solange sie anwesend
sind, hat diese Versammlung das
Recht, über alle
Angelegenheiten, die in die
Zuständigkeit der
Generalversammlung fallen, zu
beraten und gültig zu
beschliessen.
Artikel 13: Stimmrecht, Artikel 13: Stimmrecht, Vertretung
Vertretung Jede Aktie gibt das Jede Aktie gibt das Recht auf eine
Recht auf eine Stimme. Jeder Stimme. Jeder stimmberechtigte
stimmberechtigte Aktionär kann Aktionär kann seine Aktien an der
seine Aktien in der Generalversammlung durch eine von
Generalversammlung durch eine ihm schriftlich bevollmächtigte
von ihm schriftlich Person oder durch einen gesetzlichen
bevollmächtigte Person oder Vertreter oder durch den
durch einen gesetzlichen unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Vertreter oder durch den vertreten lassen. Der Verwaltungsrat
unabhängigen kann auch andere Formen der
Stimmrechtsvertreter vertreten Bevollmächtigung gegenüber der
lassen. Die Vertreter müssen Gesellschaft als die Schriftform
nicht Aktionäre sein. Die zulassen. Die Vertreter müssen nicht
gegenteiligen gesetzlichen Aktionäre sein. Die gegenteiligen
Bestimmungen, insbesondere gesetzlichen Bestimmungen,
Artikel 693 Absatz 3 OR, insbesondere Artikel 693 Absatz 3
bleiben vorbehalten. Die OR, bleiben vorbehalten. Die
Generalversammlung wählt den Generalversammlung wählt den
unabhängigen unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Stimmrechtsvertreter für eine für eine Amtsdauer, die mit dem
Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen
Abschluss der nächsten Generalversammlung endet. Der
ordentlichen Generalversammlung unabhängige Stimmrechtsvertreter
endet. Der unabhängige kann wiedergewählt werden. Hat die
Stimmrechtsvertreter kann Gesellschaft keinen unabhängigen
wiedergewählt werden. Hat die Stimmrechtsvertreter, so ernennt der
Gesellschaft keinen Verwaltungsrat einen solchen für die
unabhängigen nächste Generalversammlung.
Stimmrechtsvertreter, so
ernennt der Verwaltungsrat
einen solchen für die nächste
Generalversammlung.
Artikel 14: Beschlussfassung Artikel 14: Beschlussfassung und
und Wahlen Die Wahlen Die Generalversammlung kann
Generalversammlung kann ohne ohne Rücksicht auf die Zahl der
Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien Beschlüsse fassen
vertretenen Aktien Beschlüsse und Bestellungen vornehmen. Artikel
fassen und Bestellungen 27 Absatz 1 dieser Statuten bleibt
vornehmen. Artikel 27 Absatz 1 vorbehalten. Die Generalversammlung
dieser Statuten bleibt beschliesst und wählt mit
vorbehalten. Die Stimmenmehrheit, soweit das Gesetz
Generalversammlung beschliesst oder die Statuten nichts anderes
und wählt mit Stimmenmehrheit, bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt
soweit das Gesetz oder die die Stimme des
Statuten nichts anderes Verwaltungsratspräsidents den
bestimmen. Bei Ausschlag. Der
Stimmengleichheit gibt die Verwaltungsratspräsident legt alle
Stimme des für Abstimmungen und Wahlen
Verwaltungsratspräsidents den geltenden Verfahrensregeln fest. Er
Ausschlag. Der kann elektronische Abstimmungen
Verwaltungsratspräsident legt vorsehen. Ein Beschluss, der
alle für Abstimmungen und mindestens zwei Drittel der auf die
Wahlen geltenden vertretenen Aktien entfallenden
Verfahrensregeln fest. Er kann Stimmen und eine absolute die
elektronische Abstimmungen Mehrheit der vertretenen
vorsehen. Ein Beschluss, der Aktiennennwerte auf sich vereinigt,
mindestens zwei Drittel der auf ist in den vorbehaltenen Fällen von
die vertretenen Aktien Artikel 704 OR erforderlich.
entfallenden Stimmen und eine Beschlüsse zur Änderung oder
absolute Mehrheit der Aufhebung von Artikel 4 und dieses
vertretenen Aktiennennwerte auf Artikels 14 bedürfen einer Mehrheit
sich vereinigt, ist in den von mindestens zwei Dritteln der auf
vorbehaltenen Fällen von die vertretenen Aktien entfallenden
Artikel 704 OR erforderlich. Stimmen. Die gleiche Mehrheit ist
Beschlüsse zur Änderung oder für die Abberufung von mehr als
Aufhebung von Artikel 4 und einem Drittel der Mitglieder des
dieses Artikels 14 bedürfen Verwaltungsrats erforderlich.
einer Mehrheit von mindestens
zwei Dritteln der auf die
vertretenen Aktien entfallenden
Stimmen. Die gleiche Mehrheit
ist für die Abberufung von mehr
als einem Drittel der
Mitglieder des Verwaltungsrats
erforderlich.
Artikel 15: Traktanden Die Artikel 15: Traktanden Die
Generalversammlung kann nur Generalversammlung kann nur über die
über die auf der auf der Traktandenliste stehenden
Traktandenliste stehenden Punkte beraten, mit Ausnahme von
Punkte beraten, mit Ausnahme Anträgen auf Einberufung einer
von Anträgen auf Einberufung ausserordentlichen
einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf
Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung
Durchführung einer Sonderuntersuchung.
Sonderprüfung.
Artikel 16: Vorsitz, Protokoll Artikel 16: Vorsitz, Protokoll Die
Die Generalversammlung wird von Generalversammlung wird von dem/der
dem/der Verwaltungsratspräsident/in oder bei
Verwaltungsratspräsident/in dessen/deren Abwesenheit von einem
oder bei dessen/deren Mitglied des Verwaltungsrats
Abwesenheit von einem Mitglied geleitet. Der Vorsitzende kann einen
des Verwaltungsrats geleitet. Sekretär, der nicht Mitglied des
Der Vorsitzende ernennt einen Verwaltungsrats oder Aktionär sein
Sekretär, der nicht Mitglied muss, und zwei Stimmenzähler
des Verwaltungsrats oder ernennen, die nicht Mitglied des
Aktionär sein muss, und zwei Verwaltungsrats oder der
Stimmenzähler, die nicht Revisionstelle sein müssen. Das
Mitglied des Verwaltungsrats Protokoll, das vom
oder der Revisionstelle sein Verwaltungsratspräsident und vom
müssen. Das Protokoll, das vom Sekretär der Generalverammlung zu
Verwaltungsratspräsident und unterzeichnen ist, enthält die in
vom Sekretär der Artikel 702 Absatz 2 OR
Generalverammlung zu vorgeschriebenen Angaben. Die
unterzeichnen ist, enthält die Aktionäre haben das Recht, das
in Artikel 702 Absatz 2 OR Protokoll einzusehen. Jeder Aktionär
vorgeschriebenen Angaben. Die kann innerhalb von 30 Tagen nach der
Aktionäre haben das Recht, das Generalversammlung Einsicht in das
Protokoll einzusehen. Die Protokoll verlangen. Die Beschlüsse
Anwesenheitsliste wird vom und die Wahlergebnisse mit Angabe
Verwaltungsratspräsidenten, vom des genauen Verhältnisses der
Sekretär der Generalversammlung abgegebenen Stimmen werden innerhalb
und von den Wahlprüfern von 15 Tagen nach der
unterzeichnet. Generalversammlung elektronisch
zugänglich gemacht. Die
Anwesenheitsliste wird vom
Verwaltungsratspräsidenten, vom
Sekretär der Generalversammlung und
von den Wahlprüfern unterzeichnet.
Verwaltungsrat Verwaltungsrat
Artikel 17: Einsetzung, Artikel 17: Einsetzung, Amtszeit
Amtszeit Der Verwaltungsrat [Artikel nicht geändert]
besteht aus drei bis sieben
Mitgliedern. Die
Generalversammlung wählt die
Mitglieder des Verwaltungsrats
und den Präsidenten einzeln für
eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten
ordentlichen
Generalversammlung. Das Recht
auf Rücktritt und Abberufung
bleibt vorbehalten. Die
Mitglieder des Verwaltungsrats
und der Vorsitzende können
wiedergewählt werden.
Artikel 18: Verfassung und Artikel 18: Verfassung und
Organisation Der Verwaltungsrat Organisation Der Verwaltungsrat
konstituiert und organisiert konstituiert und organisiert sich im
sich im Rahmen von Gesetz und Rahmen von Gesetz und Statuten. Er
Statuten. Er ernennt seinen kann ernennt seinen Sekretär
Sekretär. Dieser muss nicht ernennen. Dieser muss nicht
unbedingt dem Verwaltungsrat unbedingt dem Verwaltungsrat
angehören. Tritt der angehören. Tritt der Vorsitzende
Verwaltungsratspräsident während seiner Amtszeit zurück oder
während seiner Amtszeit zurück ist er aus anderen Gründen
oder ist er aus anderen Gründen handlungsunfähig, so tritt der
handlungsunfähig, so tritt der stellvertretende Vorsitzende an
stellvertretende Vorsitzende an seine Stelle und übernimmt alle
seine Stelle und übernimmt alle seine Aufgaben und Befugnisse bis
seine Aufgaben und Befugnisse zur nächsten ordentlichen
bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, sofern der
Generalversammlung, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes
Verwaltungsrat nichts anderes beschliesst.
beschliesst.
Artikel 19: (Aufgehoben) Artikel 19: (Aufgehoben) Einberufung
von Sitzungen, Beschlussfassung Eine
Sitzung des Verwaltungsrats wird von
seinem Präsidenten oder auf
schriftlichen Antrag eines seiner
Mitglieder einberufen. Für die
Beschlussfassung des Verwaltungsrats
ist die Anwesenheit der Mehrheit
seiner Mitglieder erforderlich. Der
Verwaltungsrat fasst seine
Beschlüsse und vollzieht seine
Wahlen mit der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. Die
Sitzungen können auch auf
elektronischem Wege abgehalten
werden, ohne dass ein Tagungsort
vorhanden ist. Über die Beratungen
und Beschlüsse des Verwaltungsrats
ist ein Protokoll zu führen. Das
Protokoll wird vom Vorsitzenden und
vom Sekretär der Sitzung
unterzeichnet. Beschlüsse können
auch schriftlich oder in
elektronischer Form gefasst werden,
wenn kein Mitglied verlangt, dass
der Beschluss in einer Sitzung
behandelt wird. Bei der
Beschlussfassung in elektronischer
Form ist keine Unterschrift
erforderlich. Solche schriftlichen
Beschlüsse und Beschlüsse in
elektronischer Form sind nur gültig,
wenn sie mit der absoluten Mehrheit
der Stimmen des Verwaltungsrats
angenommen werden.
Artikel 20: Zuständigkeiten und Artikel 20: Zuständigkeiten und
Vertretungen Der Verwaltungsrat Vertretungen Der Verwaltungsrat übt
übt die Oberleitung der die Oberleitung der Gesellschaft
Gesellschaft aus, beaufsichtigt aus, beaufsichtigt die
die Geschäftsleitung und Geschäftsleitung und erteilt die
erteilt die nötigen Weisungen. nötigen Weisungen. Er vertritt die
Er vertritt die Gesellschaft Gesellschaft nach aussen und besorgt
nach aussen und besorgt alle alle Angelegenheiten, die nicht nach
Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement
Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft
einem anderen Organ der vorbehalten sind. Er kann
Gesellschaft vorbehalten sind. insbesondere Anträge stellen,
Er kann insbesondere Anträge Vergleiche schliessen und
stellen, Vergleiche schliessen Vereinbarungen treffen. Zusätzlich
und Vereinbarungen treffen. zu seinen unübertragbaren und
Zusätzlich zu seinen verbindlichen Befugnissen gemäss
unübertragbaren und Art. 716a OR entscheidet der
verbindlichen Befugnissen Verwaltungsrat auch über die
gemäss Art. 716a OR entscheidet nachträgliche Einforderung von
der Verwaltungsrat auch über Einlagen auf nicht voll liberierte
die nachträgliche Einforderung Aktien sowie über die Anerkennung
von Einlagen auf nicht voll von Kapitalerhöhungen und
liberierte Aktien sowie über Kapitalherabsetzung und die sich
die Anerkennung von daraus ergebenden Änderungen der
Kapitalerhöhungen und die sich Statuten. Kein besonderes
daraus ergebenden Änderungen Beschlussquorum ist erforderlich,
der Statuten. Der wenn der einzige Zweck der
Verwaltungsrat erstellt den Versammlung die Feststellung einer
Vergütungsbericht gemäss den Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
gesetzlichen Bestimmungen. oder einer Nachzahlung von Einlagen
Schliesslich prüft er die auf nicht voll liberierte Aktien
beruflichen Anforderungen an sowie die Beschlussfassung über die
besonders qualifizierte sich daraus ergebende Änderung der
Revisoren. Der Verwaltungsrat Statuten ist (Art. 652g, 653g und
kann seine Befugnisse ganz oder 653o OR). Der Verwaltungsrat
teilweise einem (Delegierten) erstellt den Vergütungsbericht
oder mehreren Mitgliedern des gemäss den gesetzlichen
Verwaltungsrats Bestimmungen. Schliesslich prüft er
(Verwaltungsratsausschuss) die beruflichen Anforderungen an
sowie der Geschäftsleitung besonders qualifizierte Revisoren.
übertragen, unbeschadet von Der Verwaltungsrat kann seine
Art. 716a OR. Ihre Befugnisse Befugnisse ganz oder teilweise einem
und Zuständigkeiten sind in (Delegierten) oder mehreren
einem Reglement festgelegt. Der Mitgliedern des Verwaltungsrats
Verwaltungsrat bezeichnet die (Verwaltungsratsausschuss) sowie der
zur Vertretung der Gesellschaft Geschäftsleitung übertragen,
befugten Personen und bestimmt unbeschadet von Art. 716a OR. Ihre
die Form ihrer Einzeloder Befugnisse und Zuständigkeiten sind
Kollektivunterschrift. in einem Reglement festgelegt. Der
Verwaltungsrat bezeichnet die zur
Vertretung der Gesellschaft befugten
Personen und bestimmt die Form ihrer
Einzeloder Kollektivunterschrift.
Artikel 21: Vergütung und Artikel 21: Vergütung und Kosten
Kosten Der Verwaltungsrat legt [Artikel nicht geändert]
die Vergütung seiner Mitglieder
fest, vorbehaltlich der
Genehmigung durch die
Generalversammlung.
III. bis: Vergütungsausschuss III. bis: Vergütungsausschuss
Artikel 21bis: Anzahl der Artikel 21bis: Anzahl der
Mitglieder, Amtszeit Der Mitglieder, Amtszeit [Artikel nicht
Vergütungsausschuss besteht aus geändert]
mindestens drei Mitgliedern des
Verwaltungsrats. Die
Generalversammlung wählt die
Mitglieder des
Vergütungsausschusses einzeln
für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten
ordentlichen
Generalversammlung. Die
Mitglieder des
Vergütungsausschusses sind
wieder wählbar. Treten ein oder
mehrere Mitglieder des
Vergütungsausschusses zurück
oder sind sie aus anderen
Gründen handlungsunfähig, so
ernennt der Verwaltungsrat aus
seiner Mitte ihre Nachfolger
für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten
ordentlichen
Generalversammlung.
Artikel 21 ter: Organisation Artikel 21 ter: Organisation
Der Vergütungsausschuss [Artikel nicht geändert]
organisiert sich im Rahmen der
gesetzlichen und statutarischen
Bestimmungen selbst. Er ernennt
seinen Präsidenten. Der
Verwaltungsrat erlässt ein
Reglement über die Organisation
und die Beschlussfassung des
Vergütungsausschusses.
Artikel 21 quater: Aufgaben und Artikel 21 quater: Aufgaben und
Befugnisse Der Befugnisse [Artikel nicht geändert]
Vergütungsausschuss unterstützt
den Verwaltungsrat: 1. bei der
Festlegung und regelmässigen
Überprüfung der
Vergütungspolitik, der
Strategie, der Leitlinien und
der Leistungskriterien des
Unternehmens; 2. bei der
Ausarbeitung von Vorschlägen
zuhanden der Generalversammlung
betreffend die Vergütung der
Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung. Der
Vergütungsausschuss kann dem
Verwaltungsrat alle Vorschläge
und Empfehlungen zur Vergütung
unterbreiten, die er für
nützlich oder notwendig hält.
Der Verwaltungsrat erlässt ein
Reglement, das festlegt, für
welche Funktionen der
Vergütungsausschuss dem
Verwaltungsrat von sich aus
oder im Einvernehmen mit dem
Präsidenten des Verwaltungsrats
die Leistungskriterien und
-ziele sowie die Vergütung der
Mitglieder der Geschäftsleitung
und des Verwaltungsrats
vorschlägt und für welche
anderen Funktionen der
Vergütungsausschuss befugt ist,
von sich aus und im Einklang
mit diesen Statuten und den vom
Verwaltungsrat festgelegten
Vergütungsgrundsätzen,
Leistungskriterien und -ziele
sowie die Vergütung
festzulegen. Der Verwaltungsrat
kann dem Vergütungsausschuss
weitere Aufgaben und Befugnisse
delegieren.
IV. Revisionsstelle IV. Revisionsstelle
Artikel 22: Ernennung Die Art. 22: Ernennung [Artikel nicht
ordentliche Generalversammlung geändert]
ernennt einen oder mehrere
unabhängige Revisoren oder eine
Treuhandgesellschaft als
Revisionsstelle im Sinne von
Art. 727 ff. OR.
Artikel 23: Zuständigkeiten Die Artikel 23: Zuständigkeiten [Artikel
Revisionsstelle legt der nicht geändert]
Generalversammlung einen
schriftlichen Bericht über die
vom Verwaltungsrat vorgelegte
Bilanz und den Jahresabschluss
vor, in dem sie vorschlagen,
die Bilanz mit oder ohne
Vorbehalt zu genehmigen oder
sie an die Mitglieder des
Verwaltungsrats
zurückzuverweisen, und sich zu
den Vorschlägen des
Verwaltungsrats über die
Gewinnverteilung äussern. Die
Generalversammlung kann nicht
über die Bilanz abstimmen, wenn
ihr dieser Bericht nicht
vorgelegt wird. Die
Revisionsstelle ist zur
Teilnahme an der
Generalversammlung
verpflichtet, sofern die
Generalversammlung nicht
einstimmig etwas anderes
beschliesst (Art. 731 Abs. 2
OR).
IV. bis: Vergütung der IV. bis: Vergütung der Mitglieder
Mitglieder des Verwaltungsrats des Verwaltungsrats und der
und der Geschäftsleitung Geschäftsleitung
Artikel 23bis: Allgemeine Artikel 23bis: Allgemeine Grundsätze
Grundsätze der Vergütung Das der Vergütung [Artikel nicht
Unternehmen ist bestrebt, geändert]
individuelle Talente
anzuziehen, zu motivieren und
zu halten, um seine Position
als Marktführer zu behaupten.
Seine Vergütungsgrundsätze sind
auf dieses Ziel ausgerichtet
und berücksichtigen die
Position und das
Verantwortungsniveau der
Begünstigten. Die Vergütung
kann von der Gesellschaft oder
einem anderen von ihr
kontrollierten oder
beauftragten Unternehmen
gezahlt werden.
Artikel 23ter: Vergütung der Artikel 23ter: Vergütung der
Mitglieder des Verwaltungsrats Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütung der Mitglieder [Artikel nicht geändert]
des Verwaltungsrats besteht aus
Bargeld und Wertpapieren. Die
Barvergütung setzt sich aus den
Honoraren der
Verwaltungsratsmitglieder und
der Ausschussmitglieder
zusammen. Die Vergütung in Form
von Wertpapieren besteht aus
Aktien oder gleichwertigen
Wertpapieren, die für einen
Zeitraum von mindestens drei
Jahren gesperrt sind.
Artikel 23quater: Vergütung der Artikel 23quater: Vergütung der
Mitglieder der Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung
Die Vergütung der Mitglieder [Artikel nicht geändert]
der Geschäftsleitung besteht
aus festen und variablen
Vergütungselementen. Die feste
Vergütung besteht aus dem
Grundgehalt und kann weitere
Vergütungselemente und
Leistungen umfassen. Die
variable Vergütung kann kurzund
langfristige Vergütungselemente
umfassen und wird nach vorher
festgelegten Multiplikatoren
gegenüber den jeweiligen
Zielwerten begrenzt. Die
kurzfristigen
Vergütungselemente richten sich
nach Leistungsindikatoren, die
die Leistung des Unternehmens
und/oder eines Teils des
Unternehmens, Ziele im
Vergleich zum Markt, anderen
Unternehmen oder vergleichbaren
Benchmarks und/oder
individuelle Ziele
berücksichtigen, deren
Erreichung in der Regel über
einen Zeitraum von einem Jahr
gemessen wird. Die jährliche
Zielhöhe der kurzfristigen
Vergütungselemente wird als
Prozentsatz des Grundgehalts
festgelegt; je nach erreichter
Leistung kann die Vergütung
einen im Voraus festgelegten
Multiplikatorbetrag im
Verhältnis zur Zielhöhe
erreichen. Die langfristigen
Vergütungselemente richten sich
nach Leistungsindikatoren, die
den strategischen Zielen des
Unternehmens Rechnung tragen
und deren Erreichung in der
Regel über einen mehrjährigen
Zeitraum gemessen wird. Die
jährliche Zielhöhe der
langfristigen
Vergütungselemente wird als
Prozentsatz des Grundgehalts
festgelegt; je nach erreichter
Leistung kann die Vergütung
einen im Voraus festgelegten
Multiplikatorbetrag gegenüber
der Zielhöhe erreichen. Der
Verwaltungsrat oder der
Vergütungsausschuss, sofern ihm
diese Aufgabe übertragen wurde,
legt die Leistungsindikatoren
und Zielwerte sowie deren
Erreichung fest. Die Vergütung
kann in Form von Bargeld,
Aktien, anderen Leistungen oder
Sachleistungen ausbezahlt oder
gewährt werden; die Vergütung
der Mitglieder der
Geschäftsleitung kann auch in
Form von Finanzinstrumenten
oder ähnlichen Einheiten
ausbezahlt oder gewährt werden.
Der Verwaltungsrat oder der
Vergütungsausschuss, sofern er
damit betraut ist, legt die
Bedingungen für die Gewährung,
die Unverfallbarkeit, die
Sperrung, die Ausübung und den
Verfall dieser Vergütungsformen
fest; er kann die Fortführung,
die Beschleunigung oder die
Aufhebung der
Unverfallbarkeitsoder
Ausübungsbedingungen für die
Auszahlung oder die Gewährung
von Vergütungen, die auf der
Erreichung von Zielen beruhen,
oder den Verfall im Falle
vorher festgelegter Ereignisse
wie der Beendigung eines
Arbeitsvertrags oder eines
Mandats vorschreiben. Der
Verwaltungsrat beurteilt die
Vergütung nach den Grundsätzen,
die für den Vergütungsbericht
gelten.
Artikel 23 quinquies: Artikel 23 quinquies: Genehmigung
Genehmigung der Vergütung durch der Vergütung durch die
die Generalversammlung Die Generalversammlung [Artikel nicht
Generalversammlung genehmigt geändert]
jährlich und gesondert die
Anträge des Verwaltungsrats
bezüglich des Höchstbetrags der
Vergütung für: 1. die Vergütung
des Verwaltungsrats bis zur
nächsten ordentlichen
Generalversammlung; 2. die
Vergütung der Geschäftsleitung
für das folgende Haushaltsjahr.
Der Verwaltungsrat kann der
Generalversammlung andere oder
zusätzliche Anträge für
denselben oder einen anderen
Zeitraum zur Genehmigung
vorlegen. Stimmt die
Generalversammlung einem
Vorschlag des Verwaltungsrats
nicht zu, so legt der
Verwaltungsrat unter
Berücksichtigung aller
relevanten Kriterien neue
Beträge für die Gesamtund/oder
Teilvergütung fest und
unterbreitet diese der gleichen
Generalversammlung, einer
nachfolgenden
ausserordentlichen
Generalversammlung oder der
nächsten ordentlichen
Generalversammlung zur
Genehmigung. Ungeachtet der
vorstehenden Absätze kann die
Gesellschaft oder jede andere
von ihr kontrollierte oder
beauftragte Gesellschaft vor
der Genehmigung durch die
Generalversammlung eine
Vergütung zahlen, die einer
späteren Genehmigung bedarf.
Der Verwaltungsrat unterbreitet
den jährlichen
Vergütungsbericht einer
Konsultativabstimmung der
Generalversammlung.
Artikel 23 sexies: Zusätzliche Artikel 23 sexies: Zusätzliche
Vergütung im Falle von Vergütung im Falle von Änderungen in
Änderungen in der der Geschäftsleitung Die
Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder jede andere von
Gesellschaft oder jede andere ihr kontrollierte Gesellschaft ist
von ihr kontrollierte berechtigt, jedem Mitglied der
Gesellschaft ist berechtigt, Geschäftsleitung, das während eines
jedem Mitglied der Zeitraums ernannt oder befördert
Geschäftsleitung, das während wird, für den bereits die Zustimmung
eines Zeitraums ernannt oder der Generalversammlung erteilt
befördert wird, für den bereits wurde, eine zusätzliche Vergütung zu
die Zustimmung der gewähren und zu zahlen. Der
Generalversammlung erteilt Gesamtbetrag der zusätzlichen
wurde, eine zusätzliche Vergütung darf vierzig Prozent der
Vergütung zu gewähren und zu gesamten von der Generalversammlung
zahlen. Der Gesamtbetrag der für den betreffenden Zeitraum
zusätzlichen Vergütung darf genehmigten festen und variablen
vierzig Prozent der gesamten Vergütung nicht überschreiten.
von der Generalversammlung für
den betreffenden Zeitraum
genehmigten festen und
variablen Vergütung nicht
überschreiten.
IV. ter: Verträge mit IV. ter: Verträge mit Mitgliedern
Mitgliedern der Organe der der Organe der Gesellschaft,
Gesellschaft, Darlehen Darlehen
Artikel 23 septies: Artikel 23 septies: Verwaltungsrat
Verwaltungsrat Die Mitglieder [Artikel nicht geändert]
des Verwaltungsrats werden
jährlich gewählt. Ihre
Vergütung wird für den Zeitraum
von einer Wahl bis zur nächsten
vereinbart und steht im
Einklang mit den Statuten und
den geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Artikel 23 octies: Artikel 23 octies: Geschäftsleitung
Geschäftsleitung Die Die Gesellschaft oder eine andere
Gesellschaft oder eine andere von ihr kontrollierte Gesellschaft
von ihr kontrollierte schliesst mit jedem Mitglied der
Gesellschaft schliesst mit Geschäftsleitung einen unbefristeten
jedem Mitglied der Arbeitsvertrag ab, der jederzeit mit
Geschäftsleitung einen einer Frist von höchstens zwölf
unbefristeten Arbeitsvertrag Monaten kündbar ist. Die
ab, der jederzeit mit einer Gesellschaft oder eine andere von
Frist von höchstens zwölf ihr kontrollierte Gesellschaft kann
Monaten kündbar ist. Die mit jedem Mitglied der
Gesellschaft oder ein anderes Geschäftsleitung ein
von ihr kontrolliertes Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum
Unternehmen kann mit jedem von höchstens zwölf Monaten nach
Mitglied der Geschäftsleitung Beendigung des Arbeitsverhältnisses
ein Wettbewerbsverbot für einen vereinbaren . Die jährliche wenn
Zeitraum von höchstens zwölf dies aus geschäftlichen Gründen
Monaten nach Beendigung des gerechtfertigt ist. Die gesamte
Arbeitsverhältnisses Vergütung im Zusammenhang mit
vereinbaren. Die jährliche solchen Vereinbarungen darf für ein
Vergütung, die im Zusammenhang solches Wettbewerbsverbot nicht darf
mit solchen Vereinbarungen das durchschnittliche
gezahlt wird, darf das Jahresgrundgehalt des betreffenden
Jahresgrundgehalt des Geschäftsleitungsmitglieds in seinem
betreffenden Mitglieds der für die letzten drei Geschäftsjahre
Geschäftsleitung in seinem vor der Beendigung des
letzten Beschäftigungsjahr Arbeitsverhältnisses nicht
nicht übersteigen. übersteigen.
Artikel 23 nonies: Darlehen Artikel 23 nonies: Darlehen [Artikel
Darlehen an Mitglieder der nicht geändert]
Geschäftsleitung dürfen nur mit
Zustimmung des Verwaltungsrats,
zu marktüblichen Bedingungen
und in einem Umfang gewährt
werden, dass der Gesamtbetrag
der den Mitgliedern der
Geschäftsleitung gewährten
Darlehen dreissig Prozent des
von der letzten
Generalversammlung genehmigten
Gesamtbetrags der Vergütung
nicht übersteigt. Den
amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats werden keine
Darlehen gewährt.
IV. quarter: Externe IV. quarter: Externe Tätigkeiten
Tätigkeiten
Artikel 23 decies: Externe Artikel 23 decies: Externe
Tätigkeiten Die Mitglieder des Tätigkeiten Die Mitglieder des
Verwaltungsrats dürfen nicht Verwaltungsrats dürfen nicht mehr
mehr als vier zusätzliche als vier zusätzliche Tätigkeiten in
Tätigkeiten in börsenkotiert börsenkotiert Unternehmen und sieben
Unternehmen und sieben zusätzliche Tätigkeiten in nicht
zusätzliche Tätigkeiten in börsenkotiert Unternehmen
nicht börsenkotiert Unternehmen wahrnehmen. Vorbehaltlich der
wahrnehmen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Verwaltungsrat
Genehmigung durch den können die Mitglieder der
Verwaltungsrat können die Geschäftsleitung bis zu zwei
Mitglieder der Geschäftsleitung Tätigkeiten in börsenkotiert oder
bis zu zwei Tätigkeiten in nicht börsenkotiert Unternehmen
börsenkotiert oder nicht wahrnehmen. Für die folgenden
börsenkotiert Unternehmen Tätigkeiten gelten die oben
wahrnehmen. Für die folgenden genannten Grenzen nicht: a)
Tätigkeiten gelten die oben Tätigkeiten in von der Gesellschaft
genannten Grenzen nicht: a) kontrollierten Unternehmen; b)
Tätigkeiten in von der Tätigkeiten, die auf Anweisung der
Gesellschaft kontrollierten Gesellschaft oder einer von ihr
Unternehmen; b) Tätigkeiten, kontrollierten Gesellschaft ausgeübt
die auf Anweisung der werden, wobei diese Mandate fünf pro
Gesellschaft oder einer von ihr Mitglied des Verwaltungsrats oder
kontrollierten Gesellschaft der Geschäftsleitung nicht
ausgeübt werden, wobei diese überschreiten dürfen; und c)
Tätigkeiten fünf pro Mitglied Tätigkeiten in Vereinen, Stiftungen,
des Verwaltungsrats oder der Wohlfahrtsverbänden, Trusts,
Geschäftsleitung nicht Pensionskassen und anderen
überschreiten dürfen; und c) vergleichbaren Strukturen, sofern
Tätigkeiten in Vereinen, diese Tätigkeiten nicht mehr als
Stiftungen, zehn pro Mitglied des
Wohlfahrtsverbänden, Trusts, Verwaltungsrates oder des Vorstandes
Pensionskassen und anderen betragen. Der Begriff "Tätigkeit"
vergleichbaren Strukturen, bezeichnet jedes Mandat im obersten
sofern diese Tätigkeiten nicht Leitungsorgan einer juristischen
mehr als zehn pro Mitglied des Person, die verpflichtet ist, sich
Verwaltungsrates oder des ins schweizerische Handelsregister
Vorstandes betragen. Der oder in ein vergleichbares
Begriff "Tätigkeit" bezeichnet ausländisches Register eintragen zu
jedes Mandat im obersten lassen. Mandate in verschiedenen
Leitungsgremium einer juristischen Personen, die unter
juristischen Person, das im gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten
schweizerischen Handelsregister als ein Mandat im Sinne dieses
oder in einem ähnlichen Artikels ist ein Mandat in einer
Register im Ausland eingetragen vergleichbaren Position in anderen
werden muss. Tätigkeiten in Unternehmen mit kommerziellem Zweck
verschiedenen juristischen .
Personen unter gemeinsamer
Kontrolle werden als eine
Tätigkeit betrachtet.
V. Jahresabschluss, Rücklagen, V. Jahresabschluss, Rücklagen,
Dividenden, Gewinnausschüttung Dividenden, Gewinnausschüttung
Artikel 24: Geschäftsjahr Das Artikel 24: Geschäftsjahr [Artikel
Geschäftsjahr beginnt am 1. nicht geändert]
Januar und endet am 31.
Dezember eines jeden Jahres.
Artikel 25: Jahresabschlüsse, Artikel 25: Jahresabschlüsse,
Rücklagen und Gewinnverwendung Rücklagen und Gewinnverwendung Der
Der Jahresabschluss, der die Jahresabschluss, der die Gewinnund
Erfolgsrechnung, die Bilanz, Verlustrechnung, die Bilanz, den
den Anhang und den Anhang und den Konzernabschluss
Konzernabschluss umfasst, wird umfasst, wird gemäss den
gemäss den Artikeln 662a ff. OR Bestimmungen von Artikel 957 ff. OR
erstellt. Der in der Gewinnund erstellt. Der in der Gewinnund
Verlustrechnung ausgewiesene Verlustrechnung ausgewiesene
Reingewinn wird nach Abzug der Reingewinn wird nach Abzug von
Kosten und Aufwendungen aller Kosten und Aufwendungen aller Art
Art sowie der vom sowie von Abschreibungen, die der
Verwaltungsrat für notwendig Verwaltungsrat für notwendig oder
oder nützlich erachteten nützlich hält, in folgender Weise
Abschreibungen in folgender und Reihenfolge verwendet: 1. Jedes
Weise und Reihenfolge Jahr werden 5 % des Gewinns des
verwendet: 1. Jedes Jahr werden Geschäftsjahres zur Bildung oder
5 % des Gewinns des Erhöhung der allgemeinen Rücklage
Geschäftsjahres zur Bildung abgezogen. Dieser Abzug kann
oder Erhöhung der allgemeinen unterbleiben, wenn diese Rücklage 20
Rücklage abgezogen. Dieser % des eingezahlten Grundkapitals und
Abzug kann unterbleiben, wenn des Partizipationskapitals erreicht;
diese Rücklage 20 % des er wird wieder aufgenommen, wenn der
eingezahlten Grundkapitals und Fonds unter diese Grenze fällt. 2.
des Partizipationskapitals Auf die Aktien wird dann eine
erreicht; er wird wieder Dividende von bis zu 5 % des
aufgenommen, wenn der Fonds Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3. Von
unter diese Grenze fällt. 2. einem etwaigen Überschuss werden die
Auf die Aktien wird dann eine erforderlichen Beträge entnommen: a)
Dividende von bis zu 5 % des zusätzliche Zuweisungen an die
Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3. allgemeine Reserve in
Von einem etwaigen Überschuss Übereinstimmung mit den
werden die erforderlichen Anforderungen von Art. 671 Abs. 2
Beträge entnommen: a) OR. b) die Sonderrücklagen in dem
zusätzliche Zuweisungen an die von der Generalversammlung frei
allgemeine Reserve in bestimmten Umfang zu erhöhen. c) dem
Übereinstimmung mit den Verwaltungsrat eine Vergütung in
Anforderungen von Art. 671 Abs. Höhe von 10 % des Überschusses nach
2 OR. b) die Sonderrücklagen in Ausschüttung der ersten Dividende
dem von der Generalversammlung auf die Aktien gemäss Absatz 2 zu
frei bestimmten Umfang zu gewähren. 4. Der Restbetrag steht
erhöhen. c) dem Verwaltungsrat der Generalversammlung zur
eine Vergütung in Höhe von 10 % Verfügung. Die Generalversammlung
des Überschusses nach hat die Entscheidungshoheit über die
Ausschüttung der ersten Bildung von Sonderrücklagen, die zu
Dividende auf die Aktien gemäss ihrer freien Verfügung stehen
Absatz 2 zu gewähren. 4. Der
Restbetrag steht der
Generalversammlung zur
Verfügung. Die
Generalversammlung hat die
Entscheidungshoheit über die
Bildung von Sonderrücklagen,
die zu ihrer freien Verfügung
stehen
Artikel 26: Dividenden Die Artikel 26: Dividenden [Artikel
Dividende wird jedes Jahr nicht geändert]
unmittelbar nach der
Genehmigung des
Jahresabschlusses für das
vorangegangene Geschäftsjahr
durch die Generalversammlung
ausgezahlt. Dividenden, die
nicht innerhalb von fünf Jahren
nach dem Fälligkeitsdatum
eingefordert werden, verfallen
der Gesellschaft.
VI. Auflösung, Liquidation, VI. Auflösung, Liquidation,
Rechtsstreitigkeiten Rechtsstreitigkeiten
Artikel 27: Auflösung und Artikel 27: Auflösung und
Liquidation Die Auflösung der Liquidation [Artikel nicht geändert]
Gesellschaft, mit oder ohne
Liquidation, kann nur durch
einen Beschluss der
Generalversammlung erfolgen,
der mit einer
Zweidrittelmehrheit der das
Grundkapital bildenden Anteile
gefasst wird. Im Falle der
Auflösung der Gesellschaft,
egal zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund, wird die
Liquidation vom Verwaltungsrat
durchgeführt, es sei denn, die
Generalversammlung ernennt
einen oder mehrere
Liquidatoren.
Artikel 28: Kapitalverlust und Artikel 28: Zahlungsunfähigkeit und
Überschuldung Ergibt die letzte Kapitalverlust und Überschuldung
Jahresbilanz, dass die Hälfte Droht der Gesellschaft
des Aktienkapitals, des Zahlungsunfähigkeit oder zeigt die
Partizipationskapitals und der letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte
gesetzlichen Reserven nicht des Aktienkapitals, des
mehr gedeckt sind, so ist der Partizipationskapitals und der
Verwaltungsrat verpflichtet, gesetzlichen Reserven nicht mehr
eine Generalversammlung gedeckt sind, so ist der
einzuberufen, um Verwaltungsrat verpflichtet,
Sanierungsmassnahmen gegebenenfalls weitere Massnahmen
vorzuschlagen. zur Sanierung der Gesellschaft zu
ergreifen und eine
Generalversammlung einzuberufen, um
Sanierungsmassnahmen vorzuschlagen,
sofern diese in die Zuständigkeit
der Generalversammlung fallen.
Artikel 29: Erlös aus der Artikel 29: Erlös aus der Auflösung
Auflösung Im Falle der [Artikel nicht geändert]
Auflösung der Gesellschaft wird
der Nettoerlös des
Gesellschaftsvermögens nach
Begleichung der Belastungen und
Forderungen Dritter der
Generalversammlung zur
Verfügung gestellt, die ihn
unter den Aktionären im
Verhältnis zum Nennwert der
Aktien und den geleisteten
Zahlungen verteilt.
Artikel 30: Artikel 30: Rechtsstreitigkeiten
Rechtsstreitigkeiten Für alle [Artikel nicht geändert]
Streitigkeiten, die während des
Bestehens der Gesellschaft oder
während ihrer Liquidation
zwischen den Aktionären, der
Gesellschaft, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats oder den
Revisoren entstehen, sind die
Gerichte am Sitz der
Gesellschaft zuständig, an dem
die Gesellschaft ihren Wohnsitz
gewählt hat.
Artikel 31: Bekanntmachung und Artikel 31: Bekanntmachung und
Veröffentlichung Die Veröffentlichung Die
Veröffentlichung erfolgt im Veröffentlichung erfolgt im
Schweizerischen Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Handelsamtsblatt. Mitteilungen der Gesellschaft an die
Aktionäre oder Teilnehmer und andere
Bekanntmachungen werden im
Schweizerischen Handelsamtsblatt
veröffentlicht. Das
Publikationsorgan der Gesellschaft
ist das Schweizerische
Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat
kann andere Publikationsorgane
bestimmen. Mitteilungen der
Gesellschaft an die Aktionäre oder
Teilnehmer und andere
Bekanntmachungen können stattdessen
oder zusätzlich (i) per Brief an die
im Aktienbuch eingetragenen Adressen
per Post, (ii) per E-Mail oder (iii)
in jeder anderen Form, die der
Verwaltungsrat für angemessen hält,
versandt werden.
Über Leclanché
Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen
Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die
Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien
und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und
Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum
bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung
suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise
leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird.
Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen,
E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt
derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern
weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX
Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch",
"vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "erwartet",
"Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten",
"planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten"
gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke
oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der
Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender
Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder
potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner
Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen
verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen
Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten
bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die
dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in
diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt
keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes
Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché
oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse
erzielen wird.
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Thierry Meyer T: +41 (0) 79 Ashley Blas T: +1-646-753-5710 /
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1. mailto:leclanche@sympra.de [1]invest.leclanche@leclanche.com 1.
mailto:invest.leclanche@leclanche.com
[1] SEF-Lux bezieht sich auf: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF -
Renewable Energy (RE) (einschliesslich des ehemaligen Strategic Equity Fund
SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS) und des ehemaligen Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Multi Asset Strategy), Golden Partner Private
Equity FOF, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment
S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM Investment S.C.A. SICAV -
FIS - Illiquid Assets Sub-Fund gemeinsam und in ihrer Gesamtheit der
Hauptaktionär von LECLANCHE SA, im Folgenden als "SEF-Lux" bezeichnet. Pure
Capital S.A. ist wirtschaftlich Berechtigter gemäss der Meldeplattform der
Offenlegungsstelle der SIX Exchange Regulation AG - Datum der
Veröffentlichung der letzten Meldung: 10. Januar 2023.
[2] Conversion Agreement 2022 bezieht sich auf den Conversion Agreement vom
26. Oktober 2022 zwischen LECLANCHE SA, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS -
R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM
Investment S.C.A SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Strategic Equity
Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) (einschliesslich des früheren
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS)), Golden
Partner Holding Co. S.à.r.l. und Golden Partner SA, die die Grundlage für
die von den Aktionären auf der ordentlichen Generalversammlung 2022
genehmigte Umwandlung von Schulden in Eigenkapital bildeten.
[3] Die im Zusammenhang mit der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden
Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für den AM St. Kitts
Construction Loan berechnet wurde.
[4] Die im Rahmen der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden Schulden
werden zu 75 % des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für alle Schulden
(mit Ausnahme des AM St. Kitts Construction Loan) berechnet wurde.
[5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa 0,00 CHF geschätzt werden.
[6] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa 246.000,00 CHF geschätzt werden.
Ende der Adhoc-Mitteilung
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Leclanché SA
Av. des Sports 42
1400 Yverdon-les-Bains
Schweiz
Telefon: +41 (24) 424 65-00
Fax: +41 (24) 424 65-20
E-Mail: investors@leclanche.com
Internet: www.leclanche.com
ISIN: CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer: A1CUUB, 812950
Börsen: SIX Swiss Exchange
EQS News ID: 1648795
Ende der Mitteilung EQS News-Service
1648795 05.06.2023 CET/CEST
ISIN CH0110303119 CH0016271550
AXC0046 2023-06-05/06:57
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