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AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH verw

EQS-Ad-hoc: AGROB Immobilien AG / Schlagwort(e): Sonstiges

AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt

Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung

bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH

verw

26.10.2023 / 21:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt

Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung

bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH

verwendet werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der

Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)

ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 26. Oktober 2023

Die AGROB Immobilien AG ("AGROB") hat heute auf Weisung ihrer beherrschenden

Großaktionärin RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR Invest") mit der Landesbank Saar

einen Immobilien-Darlehensvertrag mit Unterbeteiligungsverträgen über ein

Darlehen in Höhe von EUR 105 Millionen abgeschlossen, das bei Erfüllung

bestimmter Voraussetzungen gegebenenfalls um zwei weitere Tranchen in Höhe

von jeweils EUR 10 Millionen auf EUR 115 Millionen bzw. EUR 125 Millionen

aufgestockt werden kann. Die neue Finanzierung hat zunächst eine Laufzeit

von 30 Monaten und kann bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen um weitere

30 Monate verlängert werden. Das Darlehen wird im Volumen von rund EUR 29,1

Millionen zur Rückführung der bisherigen Bankkredite der AGROB und in Höhe

von zunächst EUR 75 Millionen mit Aufstockungsmöglichkeit um weitere EUR 10

Millionen zur Gewährung eines Darlehens an die RFR Invest eingesetzt. Die

Auszahlung des Darlehens durch die Bank steht noch unter dem Vorbehalt der

Erfüllung üblicher Auszahlungsvoraussetzungen.

Der Darlehensvertrag mit der RFR Invest wurde ebenfalls heute aufgrund einer

Weisung des herrschenden Unternehmens mit einer Laufzeit von fünf Jahren

geschlossen. Die RFR Invest wird dieses Darlehen zur Rückführung von

Verbindlichkeiten verwenden. Der Darlehensvertrag kann unter anderem

(teilweise) gekündigt werden, wenn der Immobilien-Darlehensvertrag nicht

über seine anfängliche Laufzeit verlängert wird oder das Darlehen aus dem

Immobilien-Darlehensvertrag vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit aufgrund

einer außerordentlichen Kündigung oder Sondertilgung ganz oder teilweise

zurückzuzahlen ist. Die Verbindlichkeiten der RFR Invest aus dem

Darlehensvertrag werden durch eine Patronatserklärung der RFR Lux Holdings

S.à r.l. gesichert. Während der Laufzeit des zwischen der RFR Invest und der

AGROB bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird das

Darlehen an die RFR Invest zinslos gewährt.

Die jährliche Zinslast der AGROB liegt während der ersten Laufzeit des

Immobilien-Darlehensvertrag für einen Darlehensbetrag in Höhe von EUR 115

Millionen (also unter Berücksichtigung einer Aufstockung um EUR 10

Millionen) voraussichtlich bei rund EUR 5,7 Millionen. Soweit der nach einer

Formel kurz vor der Auszahlung final zu bestimmende Zinssatz zu einer

höheren jährlichen Zinslast führt, wird bei der Auszahlung ein Disagio

einbehalten, der die jährliche Zinslast auf den vorgenannten Betrag

begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022 lag der jährliche Zinsaufwand der

Gesellschaft bei rund EUR 0,7 Millionen. Aufgrund des zwischen der RFR

Invest und der Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrags treffen die wirtschaftlichen Folgen des erhöhten

Zinsaufwands durch geringere Gewinnabführungen oder eine gegebenenfalls

bestehende Verlustausgleichspflicht die RFR Invest. Für das Geschäftsjahr

2023 erwartet der Vorstand unter Berücksichtigung der Refinanzierung

anstelle des bisher in Höhe von EUR 3 Millionen bis EUR 3,3 Millionen

erwarteten Jahresüberschusses einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,6 bis

1,8 Millionen.

Im Rahmen der Besicherung des Darlehens aus dem Immobilien-Darlehensvertrag

mit Buchgrundschulden wurden einzelne Flurstücke als Reservegrundstücke für

künftige Projektentwicklungen herausgenommen.

AGROB Immobilien AG

Ende der Insiderinformation

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

AGROB Immobilien AG

Pflichtangaben in Bezug auf den Aufschub der Offenlegung von

Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

über Marktmissbrauch ("MAR") i. V. m. Art. 4 Durchführungsverordnung (EU)

2016/1055

An die BaFin zu übermittelnde Pflichtangaben gemäß Art. 4 Abs. 3 der

Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 vom 29. Juli 2016

1. Emittent:

Name, Sitz: AGROB Immobilien AG, Ismaning

ISIN: DE0005019004; DE0005019038

2. Identität der mitteilenden Person:

Name: Achim Kern

Funktion: Vorstand

E-Mail (geschäftlich): a.kern@agrob-ag.de

Telefon (geschäftlich) +49 89 996873 - 12

3. Zeitpunkt der Bekanntgabe:

Titel der AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG

Mitteilung: schließt Immobilien-Kreditvertrag über EUR 105

Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite

und Gewährung eines Darlehens an die RFR

InvestCo 1 GmbH verwendet werden

Referenznummer -

(sofern im System

zur Verbreitung der

Insiderinformation

vorhanden):

Datum, Uhrzeit der 26. Oktober 2023, ca. 19.30 Uhr

Bekanntgabe der

Insiderinformation:

4. Zeitpunkte des Aufschubs:

Datum, Uhrzeit 7. Juni 2023, 16:30 Uhr

der (ersten)

Entscheidung

über den

Aufschub:

Datum, Uhrzeit 31. Juli 2023, ca. 17.00 Uhr; 18. August 2023, ca.

weiterer 11.00 Uhr; 11. September 2023, ca. 14.00 Uhr; 25.

Aufschubentschei- September 2023, ca. 15.00 Uhr; 9. Oktober 2023, ca.

dungen 11.30 Uhr; 23. Oktober 2023 ca. 18.30 Uhr

(Überprüfungen):

5. Für die Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe verantwortliche

Personen:

Achim Kern Vorstand,

Münchener Straße 101, 85737 Ismaning,

+49 89 996873 - 12

An die BaFin zu übermittelnde Angaben nach § 7 WpAV (Verordnung zur

Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten

nach dem Wertpapierhandelsgesetz)

1. Zeitpunkte, an denen der Fortbestand der Gründe geprüft wurde

Datum Uhrzeit der erstmaligen Prüfung des 31. Juli 2023, ca.

Fortbestands der Gründe 17.00 Uhr

Datum Uhrzeit der zweiten Prüfung des 18. August 2023, ca.

Fortbestands der Gründe 11.00 Uhr

Datum, Uhrzeit der dritten Prüfung des 11. September 2023,

Fortbestands der Gründe ca. 14.00 Uhr

Datum, Uhrzeit der vierten Prüfung des 25. September 2023,

Fortbestands der Gründe ca. 15.00 Uhr

Datum, Uhrzeit der fünften Prüfung des 9. Oktober 2023, ca.

Fortbestands der Gründe 11.30 Uhr

Datum, Uhrzeit der sechsten Prüfung des 23. Oktober 2023 ca.

Fortbestands der Gründe 18.30 Uhr

2. An der Entscheidung über die Befreiung beteiligte Personen:

Name: Achim Kern

Funktion: Vorstand der AGROB Immobilien AG

Geschäftsanschrift: Münchener Straße 101, 85737 Ismaning,

Telefon (geschäftlich) +49 89 996873 - 12

NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM

7. JUNI 2023

Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4

der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")

Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der

Landesbank Saar ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB adressiertes

Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB Immobilien AG

stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als

Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der

Möglichkeit eines Darlehen der Landesbank Saar an die AGROB in Höhe von ca.

115 bis 125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender

Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen

an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH.

Auch wurde am 7. Juni 2023 mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden der AGROB, Herr

Alexander Becker, über die Möglichkeit der Prüfung und Durchführung einer

solchen Refinanzierung gesprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat müssen, angesichts der Größenordnung des

diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig

ist. Ob die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und

soll, ist daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch vollständig offen. Darüber

hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt werden.

Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.

Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten

Umstände gegenwärtig noch unsicher ist und bislang auch der Entwurf des Term

Sheet noch nicht unterzeichnet ist, hat der am 7. Juni 2023 im unmittelbaren

Anschluss an das Telefonat mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden vorsorglich

unter Verzicht auf alle Formalitäten der Einberufung und Abhaltung einer

Vorstandssitzung einen Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht

zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift

dokumentiert wird:

1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die

Überlegungen zum Abschluss eines Darlehensvertrags mit der Landesbank

Saar zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan

vorsorglich als Insiderinformationen.

2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils

aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird gemäß

Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche Entscheidung der

AGROB über den Abschluss der Refinanzierungsvereinbarungen getroffen

worden ist.

Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:

* Die Verhandlungen von AGROB mit der Landesbank Saar über den Abschluss

eines Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine

sofortige Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung

würde die Verhandlungen mit der Landesbank Saar erheblich

beeinträchtigen und die AGROB in ihrer Verhandlungsposition schwächen.

Dies insbesondere auch, weil die Veröffentlichung der Absicht des

Vertragsabschlusses einen Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf

einen anderen Vertragspartner erschwert.

* Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der

Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich

sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie

aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation

würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so

in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen.

* AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den

Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden

Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun.

* Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch

vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der

informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte

dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den

nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,

den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur

Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder

dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.

Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die

Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter

vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.

Ismaning, den 7. Juni 2023

Achim Kern

Vorstand

NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM

31. JULI 2023

Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4

der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")

Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der

Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB

adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB

Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als

Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der

Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis

125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender

Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen

an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").

Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des

diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig

ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt

werden. Zwischenzeitlich hat man sich auf das Term-Sheet verständigt. Die

Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die konkrete

Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig aber noch

an. Auch müssen vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung

Wertgutachten betreffend die Immobilien der AGROB sowie eine rechtliche

Einschätzung der angedachten Finanzierungsvereinbarung eingeholt werden. Ob

die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll,

ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin vollständig offen.

Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.

Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten

Umstände gegenwärtig noch unsicher ist, hat der Vorstand am 7. Juni 2023

beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten Refinanzierung

gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss war vorgesehen,

dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob die

Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter

vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstand, hat das

Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht.

Am 31. Juli 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der

Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler

Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen

Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer

Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:

1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die

Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB

zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin

vorsorglich als Insiderinformationen.

2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils

aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird

weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche

Entscheidung der AGROB über den Abschluss der

Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.

Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:

* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines

Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige

Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die

Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in

ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die

Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen

Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner

erschwert.

* Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der

Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich

sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie

aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation

würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so

in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen.

* AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den

Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden

Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun.

* Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch

vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der

informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte

dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den

nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,

den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur

Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder

dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.

Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die

Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter

vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.

Ismaning, den 1. August 2023

Achim Kern

Vorstand

NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM

18. AUGUST 2023