Atrium European Real Estate Limited: Einberufung der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

EQS-News: Atrium European Real Estate Limited / Schlagwort(e): Sonstiges
Atrium European Real Estate Limited: Einberufung der außerordentlichen
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

17.01.2022 / 11:28
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Einberufung der außerordentlichen
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

Jersey, 17. Jänner 2022 - Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext:
ATRS), ("Atrium" oder die "Gesellschaft") gibt heute bekannt, dass sie eine
außerordentliche Gesellschafterversammlung (die "außerordentliche
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung") abhalten wird, um bestimmte
Beschlüsse im Zusammenhang mit der Verschmelzung, einschließlich des
Beschlussvorschlages zur Herabsetzung des emittierten Aktienkapitals von
Atrium zum Closing und jenem zur Zahlung der anteiligen AFFO-Dividende, wie
im Aktionärsrundschreiben vom 23. November 2021
("Verschmelzungs-Rundschreiben")
beschrieben, zu genehmigen. Die außerordentliche
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung findet am Dienstag, den 1.
Februar 2022, um 10.00 Uhr (Jersey-Zeit) in den Geschäftsräumen von Aztec
Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey,
JE4 0QH und per Telefonkonferenz statt.

Atrium-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass der Inhaber der
Kapitalherabsetzungsaktie (d.h. The Law Debenture Trust Corporation plc)
infolge der Genehmigung der Verschmelzungsbeschlüsse in der
außerordentlichen Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung am 23. Dezember
2021 von den Atrium-Aktionären unwiderruflich ermächtigt und angewiesen
wurde, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss (wie nachfolgend definiert) zu
stimmen, und die Befugnis hat, den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu fassen,
ungeachtet dessen, wie andere Atrium-Aktionäre über einen solchen Beschluss
abstimmen könnten. Wie im Verschmelzungs-Rundschreiben beschrieben, haben
Gazit und ihre verbundenen Unternehmen unwiderrufliche Zusicherungen
abgegeben, für die Verschmelzung und alle damit verbundenen Angelegenheiten
zu stimmen. Es wird daher erwartet, dass die Beschlussvorschläge (wie
nachfolgend definiert), unabhängig davon wie andere Atrium-Aktionäre über
die Beschlüsse abstimmen, genehmigt werden.

In der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung wird
die Gesellschaft die Zustimmung ihrer Aktionäre zu folgenden Punkten
einholen:

(i) die Einziehung und Entwertung der Verschmelzungsaktien zum Closing
(gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und
Verringerung des Betrags, der dem Kapitalkonto in Verbindung mit diesen
Aktien gutgeschrieben ist, um EUR 305.377.886; und

(ii) die Einziehung und Entwertung der Kapitalherabsetzungsaktie zum Closing
(gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und die
Verringerung des Betrags, der dem geführten Kapitalkonto in Verbindung mit
der Kapitalherabsetzungsaktie gutgeschrieben ist, um EUR 1,00,

((i) und (ii) zusammen die "Kapitalherabsetzung"), sowie dass diese
Beschlüsse bedingungslos genehmigt werden, und dass das Board of Directors
der Gesellschaft (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigter Ausschuss davon)
(das "Board") ermächtigt wird, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die
Durchführung der Kapitalherabsetzung für notwendig oder wünschenswert
erachtet (einschließlich der Einreichung des Solvency Statements und des
Protokolls der Kapitalherabsetzung) (der "Kapitalherabsetzungsbeschluss");

(iii) die Zuteilung und Zahlung der anteiligen Dividende (wie im
Verschmelzungsvertrag definiert) an jeden Inhaber einer Verschmelzungsaktie
für den Zeitraum vom Ende des letzten Quartals, für das eine AFFO-Dividende
gezahlt wurde, bis einschließlich des Closing Date (der "maßgebliche
Zeitraum"). Dabei handelt es sich um einen vom Board festgelegten und
empfohlenen Betrag, der der AFFO-Dividende entspricht, die im maßgeblichen
Zeitraum unmittelbar vorausgehenden Quartal gezahlt wurde. Dieser wird
anteilig reduziert, um die Anzahl der Tage widerzuspiegeln, um die der
maßgebliche Zeitraum kürzer als ein Kalenderquartal ist (die "anteilige
AFFO-Dividende") und wird deren Zuteilung und Zahlung bedingungslos
genehmigt, und das Board ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für
die Begleichung des Barabfindungsbetrages für notwendig oder wünschenswert
hält, (zusammen die "Beschlussvorschläge").

Ein Rundschreiben mit weiteren Einzelheiten zu den Beschlussvorschlägen und
unterstützenden Unterlagen wurde heute veröffentlicht und sind auf der
Website der Gesellschaft (www.aere.com) abrufbar.

Sofern nicht anders definiert, haben kursive Begriffe, die in dieser
Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die
ihnen im Verschmelzungs-Rundschreiben gegeben wurden.

Rückfragen

FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000

Andrew Davis/ Richard Sunderland/ Claire Turvey/Ellie Sweeney:
scatrium@fticonsulting.com

---------------------------------------------------------------------------

17.01.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS Group AG. www.eqs.com

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Atrium European Real Estate Limited
                   11-15 Seaton Place
                   JE4 0QH St. Helier
                   Jersey Guernsey
   ISIN:           JE00B3DCF752
   WKN:            A0X963
   Börsen:         Amsterdam, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
   EQS News ID:    1269520

   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1269520 17.01.2022
 ISIN  JE00B3DCF752

AXC0145 2022-01-17/12:28

Copyright dpa-AFX Wirtschaftsnachrichten GmbH. Alle Rechte vorbehalten. Weiterverbreitung, Wiederveröffentlichung oder dauerhafte Speicherung ohne ausdrückliche vorherige Zustimmung von dpa-AFX ist nicht gestattet.