MorphoSys AG übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

DGAP-Ad-hoc: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
MorphoSys AG übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart
strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

02.06.2021 / 13:22 CET/CEST
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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR
Planegg/München, Deutschland und Cambridge, Mass., 02. Juni 2021

Ad hoc: MorphoSys übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart
strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys"), und Constellation
Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: CNST) ("Constellation") gaben heute den
Abschluss einer endgültigen Vereinbarung bekannt, wonach MorphoSys
Constellation für 34,00 USD je Aktie in bar übernehmen wird; dies entspricht
einem Eigenkapitalwert von insgesamt 1,7 Mrd. USD. Die Transaktion wurde vom
Vorstand und vom Aufsichtsrat von MorphoSys sowie dem Board of Directors von
Constellation einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich im dritten
Quartal 2021 vollzogen werden.

MorphoSys gab außerdem bekannt, dass das Unternehmen eine langfristige
strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma plc (NASDAQ:
RPRX) ("Royalty Pharma") (zusammen mit der Constellation-Transaktion, die
"Transaktionen") vereinbart hat. Die Bedingungen der Vereinbarung zwischen
MorphoSys und Royalty Pharma sehen unter bestimmten Voraussetzungen und nach
Abschluss der Transaktion mit Constellation unter anderem Folgendes vor:

- Vorabzahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar: Royalty Pharma wird eine
Vorauszahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys leisten und
damit die Wachstumsstrategie des Unternehmens unterstützen. Der Erlös wird
für die Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie die
Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline verwendet.

- Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von 350 Mio. US-Dollar: Royalty
Pharma räumt MorphoSys Entwicklungsfinanzierungsanleihen von bis zu 350 Mio.
USD ein, die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen
kann.

- Meilensteinzahlungen: Royalty Pharma wird zusätzliche Zahlungen von bis zu
150 Mio. USD an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und
kommerzielle Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht
werden.

- Lizenzgebühren: Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der Lizenzgebühren
von MorphoSys aus den Nettoumsätzen von Tremfya(R), auf 80 % der zukünftigen
Lizenzgebühren und 100 % der zukünftigen Meilensteinzahlungen für Otilimab,
auf 60 % der zukünftigen Lizenzgebühren für Gantenerumab und auf 3 % der
zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium befindlichen Präparate
von Constellation (Pelabresib und CPI-0209).

- Eigenkapitalbeteiligung: Nach Abschluss der Transaktion und vorbehaltlich
der erforderlichen Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats von
MorphoSys wird erwartet, dass Royalty Pharma voraussichtlich 100 Millionen
US-Dollar in eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss des
Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre investieren wird. Die neuen
MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.

Constellation ist ein im klinischen Bereich tätiges Biotech-Unternehmen, das
seine Expertise auf dem Gebiet der Epigenetik nutzt, um neuartige
Therapeutika zu entdecken und zu entwickeln, die einen erheblichen
ungedeckten medizinischen Bedarf bei Patienten mit verschiedenen Krebsarten
decken. Die beiden führenden Produktkandidaten von Constellation,
Pelabresib, ein BET-Inhibitor, und CPI-0209, ein EZH2-Inhibitor der zweiten
Generation, befinden sich in der mittleren bis späten Phase der klinischen
Prüfung und haben ein breites therapeutisches Potenzial, um Patienten mit
verschiedenen hämatologischen und soliden Tumoren einen bedeutenden Nutzen
zu bieten. Pelabresib hat das Potenzial, ein erster und bester BET-Inhibitor
seiner Klasse zu werden und befindet sich derzeit in einer klinischen Studie
der Phase 3 zur Behandlung von Myelofibrose, einer seltenen Form von
Knochenmarkskrebs, bei der die normale Produktion von Blutzellen im Körper
gestört ist. CPI-0209 befindet sich derzeit in Phase 2 und hat das
Potenzial, der beste EZH2-Inhibitor zur Behandlung von hämatologischen und
soliden Tumoren zu werden. Die Pipeline von Constellation umfasst auch
zahlreiche präklinische Wirkstoffe.

Die Übernahme beschleunigt die Strategie von MorphoSys, durch die
Entwicklung und Kommerzialisierung eigener Medikamente zu wachsen. Die
führenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib und CPI-0209,
haben breites Potenzial, wobei in den kommenden Jahren Zulassungen für ein
breites Spektrum an onkologischen Indikationen erwartet werden. Die
führenden Wirkstoffe von Constellation passen gut zu den bewährten
klinischen, regulatorischen und kommerziellen Fähigkeiten von MorphoSys, und
MorphoSys ist gut positioniert, um das Potenzial des
Constellation-Portfolios schnell weiterzuentwickeln und zu erschließen. Die
strategische Partnerschaft mit Royalty Pharma wird den Ausbau der
Fähigkeiten des kombinierten Unternehmens vorantreiben, um die Entwicklung,
Zulassung und kommerzielle Reichweite von bahnbrechenden Krebsbehandlungen
zu beschleunigen. Dieses langfristige Engagement wird allen Beteiligten
einen erheblichen Mehrwert bieten.

Details der Transaktion

Die Vereinbarung sieht vor, dass eine indirekt gehaltene, hundertprozentige
Tochtergesellschaft von MorphoSys unverzüglich ein Übernahmeangebot zum
Erwerb aller im Umlauf befindlichen Constellation-Stammaktien zu einem Preis
von 34,00 USD je Aktie in bar unterbreitet. Nach erfolgreicher Abgabe des
Übernahmeangebots wird MorphoSys alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen
des Angebots nicht angedient wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten
Schritt zum gleichen Preis wie im Übernahmeangebot erwerben.

MorphoSys plant, die gesamte Gegenleistung für die Transaktion in bar zu
erbringen. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung
geknüpft.

Der Kaufpreis von 34,00 USD je Aktie in bar entspricht einem Aufschlag von
ca. 70 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Constellation der
letzten fünf Handelstage.

Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an verschiedene Bedingungen geknüpft,
darunter ein Mindestangebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden
Constellation-Aktien, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und der Erhalt aller
Genehmigungen oder Freigaben, die gemäß den geltenden Kartellgesetzen
eingeholt werden müssen, sowie weitere übliche Bedingungen. Der Abschluss
der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird MorphoSys seinen Hauptsitz in
München beibehalten und eine bedeutende kommerzielle und F&E-Präsenz in
Boston, Massachusetts, unterhalten.
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ENDE DER AD-HOC-MITTEILUNG

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über MorphoSys
MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im
kommerziellen Stadium, das sich der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung
innovativer Therapien für Menschen mit Krebs- und Autoimmunerkrankungen
widmet. Basierend auf seiner führenden Expertise in der Antikörper- und
Proteintechnologie treibt MorphoSys seine eigene Pipeline an neuen
Medikamentenkandidaten voran und hat Antikörper entwickelt, die von Partnern
in verschiedenen Bereichen mit ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt
werden. Im Jahr 2017 erhielt Tremfya(R) (Guselkumab) - entwickelt von
Janssen Research & Development, LLC und vermarktet von Janssen Biotech, Inc.
für die Behandlung von Plaque-Psoriasis - als erstes Medikament, das auf der
Antikörpertechnologie von MorphoSys basiert, die Zulassung. Im Juli 2020
erteilte die US-amerikanische Gesundheitsbehörde FDA eine beschleunigte
Zulassung für das MorphoSys-eigene Produkt Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in
Kombination mit Lenalidomid bei Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ.
Die MorphoSys-Gruppe mit Hauptsitz in der Nähe von München, Deutschland,
einschließlich der hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft MorphoSys US
Inc. beschäftigt mehr als 600 Mitarbeiter. Mehr Informationen unter
www.morphosys.de oder www.morphosys-us.com.

Monjuvi(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.
Tremfya(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.

Über Constellation
Constellation Pharmaceuticals ist ein im klinischen Bereich tätiges
biopharmazeutisches Unternehmen, das neuartige Therapeutika entwickelt, die
selektiv die Genexpression modulieren, um einen erheblichen ungedeckten
medizinischen Bedarf bei Krebspatienten zu decken. Das Unternehmen verfügt
über ein tiefgreifendes Verständnis dafür, wie epigenetische und
Chromatin-Modifikationen in Krebszellen sowie in der Tumor- und
Immun-Mikroumgebung eine fundamentale Rolle beim Fortschreiten der Krankheit
und bei der Arzneimittelresistenz spielen. Constellation treibt die
Entwicklung des BET-Inhibitors Pelabresib zur Behandlung von Myelofibrose
sowie des EZH2-Inhibitors CPI-0209 zur Behandlung von fortgeschrittenen
Malignomen voran. Das Unternehmen setzt seine umfassenden Forschungs- und
Entwicklungskapazitäten auch zur Erforschung anderer neuartiger Targets ein,
die direkt und indirekt die Genexpression beeinflussen, um eine nachhaltige
Pipeline innovativer niedermolekularer Produktkandidaten aufzubauen.

Über Royalty Pharma
Royalty Pharma wurde 1996 gegründet und ist der größte Käufer von
biopharmazeutischen Lizenzgebühren und ein führender Förderer von
Innovationen in der gesamten biopharmazeutischen Industrie, der mit
Innovatoren - von akademischen Einrichtungen, Forschungskrankenhäusern und
gemeinnützigen Organisationen über kleine und mittelständische
Biotechnologieunternehmen bis hin zu führenden globalen Pharmaunternehmen -
zusammenarbeitet. Royalty Pharma hat ein Portfolio von Lizenzgebühren
zusammengestellt, das das Unternehmen zu Zahlungen berechtigt, die direkt
auf den Umsatzerlösen vieler führender Therapien der Branche basieren.
Royalty Pharma finanziert Innovationen in der biopharmazeutischen Industrie
sowohl direkt als auch indirekt - direkt, indem es Partnerschaften mit
Unternehmen eingeht, um klinische Studien im Spätstadium und die
Markteinführung neuer Produkte im Gegenzug für zukünftige Lizenzgebühren
mitzufinanzieren, und indirekt, indem es bestehende Lizenzgebühren von den
ursprünglichen Innovatoren erwirbt. Das aktuelle Portfolio von Royalty
Pharma umfasst Lizenzgebühren für mehr als 45 kommerzielle Produkte,
darunter Imbruvica von AbbVie und J&J, Xtandi von Astellas und Pfizer,
Tysabri von Biogen, Trodelvy von Gilead, Januvia von Merck, Promacta von
Novartis und Kalydeco, Orkambi, Symdeko und Trikafta von Vertex, sowie fünf
Produktkandidaten im Entwicklungsstadium.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot ist noch nicht
gültig. Diese Mitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und
stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Verkauf von Aktien der Constellation Pharmaceuticals Inc.
('Constellation') noch einen Ersatz für Angebotsunterlagen dar, die die
MorphoSys AG ('MorphoSys') oder Constellation bei der SEC einreichen werden.
Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Constellation-Aktien werden
nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der zugehörigen Unterlagen
erfolgen, die die MorphoSys bei der SEC einzureichen beabsichtigt. Bei
Inkrafttreten des Übernahmeangebots wird MorphoSys eine Erklärung über ein
Kaufangebot (Tender Offer Statement on Schedule TO) bei der SEC einreichen,
und Constellation wird im Hinblick auf das Übernahmeangebot eine
Aufforderungs- und Empfehlungserklärung (Solicitation/Recommendation
Statement auf Schedule 14D-9) bei der SEC einreichen. DEN AKTIONÄREN VON
CONSTELLATION UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE
ANGEBOTSUNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, DES ZUGEHÖRIGEN
ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE
AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN
ENTHALTEN, DIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG ÜBER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT SORGFÄLTIG
GELESEN WERDEN SOLLTEN. Das Kaufangebot, das zugehörige
Übermittlungsschreiben und bestimmte andere Angebotsunterlagen sowie die
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden allen Aktionären von
Constellation kostenlos zugesandt. Das Kaufangebot und die
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden auf der Website der SEC unter
www.sec.gov kostenlos zur Verfügung gestellt. Zusätzliche Exemplare können
kostenlos bei MorphoSys oder Constellation angefordert werden. Kostenlose
Exemplare dieser Unterlagen und bestimmter anderer Angebotsdokumente werden
bei einer entsprechenden postalischen Anfrage an MorphoSys AG,
Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, Deutschland, z. H. Investor Relations zur
Verfügung gestellt. Telefonisch können die Unterlagen unter +49 (0)89 / 899
27 179 oder durch eine Anfrage an den im Kaufangebot genannten
Informationsbeauftragen für das Angebot angefordert werden. Exemplare der
von Constellation bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der
Internetseite von Constellation unter
https://ir.constellationpharma.com/investor-relations im Bereich 'Investors'
kostenlos zur Verfügung gestellt.
Neben dem Kaufangebot, dem zugehörigen Übermittlungsschreiben und bestimmten
anderen Angebotsunterlagen sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung
reichen Constellation und MorphoSys regelmäßig Berichte und andere
Informationen bei der SEC ein. Die von MorphoSys und Constellation bei der
SEC eingereichten Unterlagen stehen auch über gewerbliche
Dokumentensuchdienste und auf der von der SEC-Website www.sec.gov kostenlos
zur Verfügung.

Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995, die sich auf MorphoSys,
Constellation und die Übernahme von Constellation durch MorphoSys (die
'Transaktion') beziehen, die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren
unterworfen ist. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten
beziehen, können als zukunftsbezogene Aussagen gelten; dies gilt
insbesondere für alle Aussagen, die die Absichten, Überzeugungen oder
aktuellen Erwartungen der Unternehmen und der Unternehmensleitung betreffen.
Zukunftsbezogene Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über die
Transaktion und damit zusammenhängende Angelegenheiten, die voraussichtliche
Entwicklung und die Chancen, die Maßnahmen nach Vollzug der
Unternehmensübernahme und die Geschäftsaussichten der Unternehmen,
insbesondere die Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von
Constellation, darunter Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und
FSI-189, voranzutreiben; die behördliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610)
und CPI-0209 in absehbarer Zeit; den Zeitpunkt, ab dem voraussichtlich
klinische Daten vorliegen; die Möglichkeit, dass die klinischen Studien
ungünstige Ergebnisse liefern; Anträge und Genehmigungen im Zusammenhang mit
der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Vollzugs der
Transaktion; die erwarteten Pläne zur Finanzierung der Transaktion
(einschließlich der strategischen Partnerschaft und der
Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion
unter Berücksichtigung der verschiedenen Vollzugsvoraussetzungen tatsächlich
zu vollziehen; Schwierigkeiten oder unerwartete Aufwendungen im Zusammenhang
mit der Integration der Unternehmen sowie alle Annahmen, die den
vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Die Investoren werden darauf
hingewiesen, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen keine Garantie für
zukünftige Leistungen des Unternehmens sind und Risiken und Unwägbarkeiten
unterliegen. Deshalb werden sie davor gewarnt, sich zu sehr auf diese
zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Aufgrund verschiedener Risiken und
Unwägbarkeiten ist es möglich, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich
von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und
Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen von den in
den zukunftsbezogenen Aussagen genannten erwarteten Ergebnissen abweichen,
gehören: Unwägbarkeiten im Hinblick auf den Zeitpunkt des Übernahmeangebots
und des Unternehmenszusammenschlusses; Unwägbarkeiten im Hinblick auf die
Anzahl der Constellation-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots
tatsächlich andienen; die Möglichkeit, dass Konkurrenzangebote vorgelegt
werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Vollzugsvoraussetzungen für die
Transaktion nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, darunter
insbesondere die Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung
für den Vollzug der Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert; die
Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern,
Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; die Schwierigkeit, den Zeitpunkt
oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder -Maßnahmen vorherzusagen; die
Auswirkung von Wettbewerbsprodukten und -preisen und sonstige geschäftliche
Auswirkungen, darunter insbesondere die Auswirkungen von branchenbezogenen,
wirtschaftlichen oder politischen Entwicklungen, die sich dem Einfluss des
Unternehmens entziehen; Transaktionskosten; tatsächliche oder
Eventualverbindlichkeiten und andere Risiken und Unwägbarkeiten, die zu
gegebener Zeit in den regelmäßigen Berichten der Parteien bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde ('SEC') eingereicht werden, darunter insbesondere
die aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K, die Quartalsberichte auf Formblatt
10-Q, die Jahresberichte auf Formblatt 10-K, Formblatt 20-F und Formblatt
6-K sowie der von Constellation einzureichende Schedule 14D-9, der von
MorphoSys und MorphoSys Development, Inc., einer indirekt hundertprozentigen
Tochtergesellschaft von MorphoSys, einzureichende Schedule TO sowie die zum
Übernahmeangebot gehörigen Unterlagen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen
beruhen auf Informationen, die MorphoSys und Constellation vorliegen;
MorphoSys und Constellation verpflichten sich nicht zur Aktualisierung
dieser zukunftsbezogenen Aussagen und beabsichtigen dies auch nicht.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Dr. Julia Neugebauer
Senior Director Investor Relations
Tel: +49 (0)89 / 899 27 179
julia.neugebauer@morphosys.com

Myles Clouston
Senior Director Investor Relations
Tel: +1 857-772-0240
myles.clouston@morphosys.com

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    MorphoSys AG
                   Semmelweisstr. 7
                   82152 Planegg
                   Deutschland
   Telefon:        +49 (0)89 899 27-0
   Fax:            +49 (0)89 899 27-222
   E-Mail:         investors@morphosys.com
   Internet:       www.morphosys.com
   ISIN:           DE0006632003
   WKN:            663200
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   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq
   EQS News ID:    1203664

   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1203664 02.06.2021 CET/CEST
 ISIN  DE0006632003

AXC0174 2021-06-02/13:22

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