DGAP-Adhoc: Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. EUR fällig in 2026 an (deutsch)
24.09.2020 | 09:23
Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. EUR fällig in 2026 an
DGAP-Ad-hoc: Dürr Aktiengesellschaft / Schlagwort(e):
Anleiheemission/Finanzierung
Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. EUR
fällig in 2026 an
24.09.2020 / 09:22 CET/CEST
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DENEN, ODER AN PERSONEN IN JEDWEDER JURISDIKTION, AN WELCHE, EINE SOLCHE
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Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. EUR
fällig in 2026 an
Bietigheim-Bissingen, 24. September 2020 - Der Vorstand der Dürr AG (die
"Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
nicht nachrangige, nicht besicherte Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von circa 150. Mio. EUR auszugeben, die in Stammaktien der
Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) gewandelt werden können (die
"Wandelanleihen").
Die Wandelanleihen werden ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika sowie außerhalb Kanadas, Japans,
Australiens und anderer Rechtsordnungen angeboten, in denen das Angebot oder
der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist. Das
Angebot erfolgt im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
("Accelerated Bookbuilding"). Das Bezugsrecht bestehender Aktionäre der
Gesellschaft zur Zeichnung der Wandelanleihen ist ausgeschlossen.
Die Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. EUR wird eine
Stückelung von je 100.000 EUR aufweisen und in circa 4,1 Millionen neue
und/oder bestehende nennbetragslose Stammaktien der Gesellschaft wandelbar
sein. Die Wandelanleihe wird mit einem Kupon zwischen 0,25 % und 0,75 % pro
Jahr verzinst, der jährlich nachträglich zahlbar ist; die erste Zinszahlung
wird im Januar 2022 erfolgen. Die Wandelanleihen haben ein erwartetes
Fälligkeitsdatum am oder um den 15. Januar 2026 (circa 5,3 Jahre) und werden
zu 100 % ihres Nennwertes zurückgezahlt. Es wird erwartet, dass die
Wandelanleihen zu einem Preis von 100 % ausgegeben werden, was einer
Bruttorendite bis zur Fälligkeit zwischen 0,25 % und 0,75 % p.a. entspricht.
Die Umwandlungsprämie wird zwischen 40 % und 45 % über dem
volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft vom
heutigen Tage auf XETRA zwischen der Einführung und der Preisfestsetzung
festgelegt.
Die Gesellschaft hat mit dem Großaktionär der Gesellschaft, der Heinz Dürr
GmbH, (der 'Investor") eine Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen, in der
sich der Investor der Gesellschaft gegenüber verpflichtet,
Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag
von 5.000.000 EUR zum Erwerb zu zeichnen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelanleihen zu ihrem Nennwert
(zuzüglich aufgelaufener Zinsen) in Übereinstimmung mit den Bedingungen der
Wandelanleihen jederzeit (i) am oder nach dem 5. Februar 2024
zurückzuzahlen, wenn der Aktienkurs über einen bestimmten Zeitraum 130 % des
dann geltenden Wandlungspreises erreicht oder übersteigt oder (ii) wenn 15 %
oder weniger des Gesamtnennwertes der Wandelanleihen ausstehend bleiben.
Die Gesellschaft plant, die Erlöse aus der Begebung der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke wie die
Refinanzierung sowie weitere potenzielle Firmenakquisitionen zu verwenden.
Als Teil der Begebung von Wandelanleihen hat sich die Gesellschaft zu einer
90-tägigen Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen.
Die finale Preisfestsetzung wird voraussichtlich später am heutigen Tag
durch eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Abwicklung wird
voraussichtlich am oder um den 1. Oktober 2020 stattfinden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aufnahme der Wandelanleihen in das Open
Market Segment (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer),
Kanada, Japan und Australien oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine
solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt
oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in
bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die
im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind,
sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.
Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung
noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner
Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als
verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden
nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder
von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils
gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem
Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit etc., alle diese Personen
werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Personen, die keine
Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln
oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur
Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
unternommen.
In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten,
verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke
bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der
folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt
(11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in
der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern
dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1
Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein
Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014
(die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die
Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere
Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das
Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich
gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer
Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich
wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind
verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese
einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.
Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse
der Gesellschaft enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von
zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der
Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt",
"kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere
Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten,
Erwartungen und Annahmen der Führung der Gesellschaft und sind mit
bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden,
die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder
Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen.
Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise
genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle
hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Mitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung und
erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen,
zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände
widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum
dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir
übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher
zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.
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Kontakt:
Dürr AG
Andreas Schaller / Mathias Christen
Corporate Communications & Investor Relations
Telefon +49 7142 78-1785 / -1381
Fax +49 7142 78-1716
E-Mail corpcom@durr.com
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24.09.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Carl-Benz-Str. 34
74321 Bietigheim-Bissingen
Deutschland
Telefon: 07142 78-0
Fax: 07142 78-1716
E-Mail: corpcom@durr.com
Internet: www.durr-group.com
ISIN: DE0005565204, XS1048589458
WKN: 556520, A1YC44
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Tradegate Exchange
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