EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

23.05.2024 / 10:00 CET/CEST
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Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm
153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener Aktien

 1. Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum
Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)

Mit Beschluss der 155. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG,
FN 77676 f (die "Gesellschaft"), vom 7. Mai 2024 wurde der Vorstand gemäß
§ 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung und mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige
Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts).
Aufgrund dieser Ermächtigung plant der Vorstand, eigene Aktien der
Gesellschaft (die "eigenen Aktien") auf eine andere Art als über die Börse
oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und diese,
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden. Eigene Aktien sollen
für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für US-Mitarbeiter von
Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA, insbesondere General
Shale Brick, Inc. ("ESPP USA") verwendet werden. Im Rahmen des ESPP USA
erhalten US-Mitarbeiter die Möglichkeit, die bei der Wiener Börse unter
ISIN AT0000831706 gelisteten Aktien zu erwerben. Für je zwei erworbene
Aktien ("Investment-Aktien") erhält der teilnehmende Mitarbeiter gemäß den
Terms und Conditions für das ESPP USA ("Planbedingungen") eine Aktie der
Wienerberger AG ohne weitere Gegenleistung ("Matching-Aktie") zugeteilt
(2+1 Modell). Das ESPP USA wird von Global Shares Inc. als
Planadministrator ("Planadministrator") verwaltet. Der Planadministrator
wird die Aktien für die US-Mitarbeiter für die Dauer des Programms
treuhändig verwahren. Aus diesem Grund werden die eigenen Aktien direkt an
den Planadministrator zur treuhändigen Verwahrung für die US-Mitarbeiter
im Rahmen des ESPP USA übertragen.

Am Ende der Angebotsperiode des ESPP USA lag eine Gesamtinvestitionssumme
aller teilnehmenden Mitarbeiter aus dem ESPP USA von umgerechnet ca. EUR
110.000 vor. Um diese Gesamtinvestitionssumme verkauft und überträgt die
Wienerberger AG eigene Aktien als Investment-Aktien an den
Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter.
Zusätzlich verkauft und überträgt die Wienerberger AG für je zwei
Investment-Aktien je eine Matching-Aktie ohne weitere Gegenleistung
seitens der teilnehmenden Mitarbeiter an den Planadministrator als
Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter. Die Kosten für die
Matching-Aktien werden von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den
USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. getragen und ein Kostenersatz
an die Wienerberger AG geleistet. In Summe wird die Wienerberger AG daher
für das ESPP USA eigene Aktien zum Preis von ca. EUR 110.000 (unter
Berücksichtigung der Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) als
Investment-Aktien und zusätzlich für je zwei Investment-Aktien je eine
Matching-Aktie übertragen, wobei Wienerberger für die Matching Aktien
einen Kostenersatz von ca EUR 55.000 (unter Berücksichtigung der Tatsache,
dass nur ganze Aktien geliefert werden) erhalten wird. 

Die Übertragung der eigenen Aktien an den Planadministrator soll
voraussichtlich am 13.06.2024 erfolgen ("Closing"). Am Tag des Closing
werden sowohl die Investment-Aktien als auch die Matching-Aktien an den
Planadministrator als Treuhänder für die US-Mitarbeiter übertragen. Die
Veräußerung der Aktien erfolgt zum Börse-Schlusskurs am letzten Börsetag
unmittelbar vor dem Closing.

Die endgültige Anzahl an eigenen Aktien, die für das ESPP USA benötigt
werden, wird daher am Tag des Closing auf Basis des Schlusskurses der
Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am letzten Börsetag unmittelbar vor
dem Closing bestimmt werden, wobei wie ausgeführt eigene Aktien als
Investment-Aktien zum Preis von ca. EUR 110.000 und für je zwei
Investment-Aktien je eine Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter
gegen Kostenersatz veräußert werden. Auf Basis des  Schlusskurses der
Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am 21.05.2024 würde dies eine Zahl
an zu verwendenden eigenen Aktien von ca. 4.700 ergeben. Dies würde rund
0,004 % der gesamten Aktien der Gesellschaft entsprechen.

Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen
Aktien soll voraussichtlich am 07.06.2024 erfolgen.

 2. Gesellschaftsinteresse

Die eigenen Aktien sollen für das ESPP USA verwendet werden und über den
Planadministrator als Treuhänder an die am ESPP USA teilnehmenden
Mitarbeiter abgegeben werden.

Dies ist für die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von
Interesse. Durch das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wird das Ziel
verfolgt, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Wienerberger Gruppe
zu stärken und ihre Loyalität zu fördern. Die Errichtung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist bei Unternehmen durchaus üblich und
nimmt weiter zu, um so attraktive Anreize für Mitarbeiter zu schaffen und
diese an das Unternehmen zu binden. Wienerberger vereinbart mit den
teilnehmenden US-Mitarbeitern eine dreijährige Haltefrist (sogenannte
Holding Period). Dadurch gelangen die Aktien für diesen Zeitraum in feste
Hände.

 3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit

Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien für das ESPP
USA ist geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im
Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür
erforderlich und verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung eigener
Aktien für die Mitarbeitergewinnung und -bindung verfolgten Ziele und
Vorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung
der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw ein
öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. (ii) Die
Verwendung der eigenen Aktien für das ESPP USA schafft einen
Wettbewerbsvorteil im direkten Vergleich zu anderen Unternehmen, die ihren
Mitarbeitern derartige Möglichkeiten nicht eröffnen. Dadurch werden den
Mitarbeitern von Konzerngesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA
Anreize geschaffen, um bei Wienerberger einzusteigen bzw. der Gesellschaft
langfristig erhalten zu bleiben. Das hat positive Auswirkungen auf die
Gesellschaft. (iii) Eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht könnte
diese Ziele hingegen nicht erfüllen, da es gerade wesentlich ist, die
Mitarbeiter als Neu-Aktionäre zu gewinnen und die eigenen Aktien nicht an
bereits bestehende Aktionäre auszugeben. (iv) Das Ausmaß der Verwendung
eigener Aktien ist durch den Gesamtbetrag von ca. EUR 165.000 deutlich
beschränkt, sodass eine allfällige 'Verwässerung' der Aktionäre im
Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt. Da
sich der Veräußerungspreis für die Investment-Aktien sowie der
Kostenersatz für die Matching-Aktien nach dem Schlusskurs des Tages vor
dem Closing an der Wiener Börse richtet, ist dieser angemessen und es
besteht bei der Verwendung im Rahmen des ESPP USA auch keine mit einer
Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Zudem
ist die Anzahl der Matching-Aktien auf je eine Matching-Aktie für je zwei
Investment- Aktien beschränkt. Es verändert sich zwar die
Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote
wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die
Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus
eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend
verändert hat.

Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im
Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke
und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre
liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht
unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem
unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für das ESPP USA und der
Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle des
Aufsichtsrates der Gesellschaft.

 4. Begründung des Veräußerungspreises

Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte im
Rahmen der Planbedingungen. Durch die Anknüpfung an den Schlusskurs des
Tages vor dem Closing an der Wiener Börse wird bei der Preisfestsetzung
für die Investment-Aktien sowie des Kostenersatzes für die Matching-Aktien
ein dem Kaufzeitpunkt entsprechender angemessener Kaufpreis festgelegt.
Aufgrund der Bewertung der Aktien unter Berücksichtigung des Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft entsteht außerdem für Aktionäre kein
unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung.

Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb.
Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN AT0000831706). Die
Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem
Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt.

 5. Zusammenfassung

Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte
Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und
geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich
europaweit elektronisch verbreitet. Zudem erfolgt eine Bekanntmachung auf
der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes
(EVI). Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der
eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein
Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche
Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Vorgaben.

 

Wien, 23. Mai 2024

Der Vorstand der Wienerberger AG

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23.05.2024 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

 
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