Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

EQS-Ad-hoc: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung

Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und

Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

24.05.2024 / 21:31 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der

Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung

bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten einschließlich der

Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem teilweise Nachrangigstellen

ausgegebener Anleihen und der Ausgabe von parts bénéficiaires

Luxemburg, 24. Mai 2024 - Adler Group S.A. ("Adler Group") und ausgewählte

Tochtergesellschaften, einschließlich der AGPS BondCo plc ("AGPS BondCo",

und zusammen mit Adler Group, die "Gruppe"), haben heute mit einem sog.

Steering Committee bestehend aus Anleihegläubigern ("Steerco") eine

Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung zusätzlicher

Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung bestehender

Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen der von der AGPS BondCo

ausgegeben Anleihen und Ausgabe von parts bénéficiaires, die 75 % der pro

forma Stimmrechte der Adler Group darstellen (insgesamt, die "Transaktion").

Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS BondCo

ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.

Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5 Millionen

ursprünglich fällig im Juni 2025 ("1L New Money Facility") bereitgestellt

durch eine auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft

("Finanzierungs-SPV"), wird um bis zu EUR 100 Millionen erhöht und bis

Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer Rückzahlung von EUR 400

Millionen bis Dezember 2027). Die 1L New Money Facility wird künftig mit

sog. payment-in-kind Beträgen ("PIK") zu einem Zinssatz von 12,5 %

ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im April 2026

fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der Tochtergesellschaft ADLER Real Estate

GmbH.

Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 400

Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von Adler Group garantiert

wurden ("1.5L AGPS Anleihen") und die im Juli 2025 fälligen besicherten

Anleihen in Höhe von EUR 191 Millionen, die von der Adler Group ausgegeben

wurden ("1.5L Adler Group Anleihen" und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen,

die "1.5L Anleihen") werden durch besicherte 1,5L Fremdfinanzierungen, die

von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt wird, refinanziert ("1.5L New Money

Facilities"). Die 1.5L New Money Facilities bestehen aus zwei

Finanzierungen, die jeweils im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit

4,25 % PIK bis Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit

14 % PIK verzinst werden.

Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025 fälligen 2L

Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026 fälligen 2L Anleihen in

Höhe von EUR 400 Millionen, (iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR

700 Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500 Millionen

und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 800 Millionen (zusammen,

die "2L Anleihen") durch eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger

gegründete Zweckgesellschaft ("Anleihen-SPV") ersetzt. Gleichzeitig soll der

Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen und PIK erhöht und

die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden, um die 2L Anleihen in einer

einzigen Serie von Anleihen zu konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV

begeben werden ("SPV-Anleihen") und die etwaige Zahlungen an das

Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen (diese

Transaktionen, die "Ersetzung der Anleihen"). Zur Klarstellung: Alle 2L

Anleihen werden unabhängig von ihren jeweiligen Fälligkeiten anteilig und

gleichrangig behandelt.

Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher Gegenstand

und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo zwei

Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der SPV-Anleihen ausgeben und an

das Anleihen-SPV liefern. Diese bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L

Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030 ("Neue

2L Anleihen") und (ii) in restlicher Höhe in 6,25 % PIK-besicherten 3L

Anleihen mit unbefristeter Laufzeit ("Ewige Anleihen"), deren Bedingungen

mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L

Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group garantiert.

Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in Kürze eine

Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz in Bezug

auf jede bestehende Serie von 2L Anleihen durchführen

("Gläubigerabstimmung").

Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen Restrukturierungsplan

einleiten, falls die erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der

Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt werden.

Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die anfänglichen

Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte Wertpapiere nach

luxemburgischem Recht (parts beneficiaires) zu erhalten, die insgesamt 75 %

der Stimmrechte der Adler Group repräsentieren ("Stimmberechtigte

Wertpapiere"). Die Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht

dividendenberechtigt, frei übertragbar und mit keinem anderen Instrument

verbunden. Die bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden

25 % der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der

Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat sich

verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Satzung

entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe von

Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.

Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden, um die sog.

over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien zur Vermeidung nachteiliger

steuerlicher Folgen für die Gruppe zu verbieten, um die derzeitigen Aktien

in dematerialisierter Form in Namensaktien umzuwandeln, um eine

Dividendenpolitik zu verankern, nach der die Adler Group eine jährliche

Dividende in Höhe von 1/39 der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen

gezahlten Beträge ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten

Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in den

Verwaltungsrat vorzuschlagen.

Mitteilende Person:

Gundolf Moritz, Head of Financial Communications

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Großherzogtum Luxemburg, 24. Mai 2024

Adler Group S.A.

Verwaltungsrat

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Unternehmen: Adler Group S.A.

55 Allée Scheffer

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Luxemburg

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Fax: +352 203 015 00

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AXC0227 2024-05-24/21:32

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