DGAP-News: Avicanna kündigt Option zum Kauf des neu gegründeten US-Hanfbetreibers und Rücktritt des CTO an. (deutsch)
04.12.2019 | 10:11
Avicanna kündigt Option zum Kauf des neu gegründeten US-Hanfbetreibers und Rücktritt des CTO an.
DGAP-News: Avicanna Inc. / Schlagwort(e): Strategische
Unternehmensentscheidung
Avicanna kündigt Option zum Kauf des neu gegründeten US-Hanfbetreibers und
Rücktritt des CTO an.
04.12.2019 / 10:11
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STAATEN DARSTELLEN.
Toronto, Ontario - 3. Dezember 2019 - Avicanna Inc. ("Avicanna" oder das
"Unternehmen") (TSX: AVCN) (OTCQX: AVCNF) (FSE: 0NN), ein
biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung, Herstellung
und Vermarktung von organischen und nachhaltigen pflanzlichen
Cannabinoidprodukten spezialisiert hat, gibt bekannt, dass es eine
Lizenzvereinbarung (die "Lizenzvereinbarung") mit LC2019, Inc ("LC2019")
abgeschlossen hat, nach der das Unternehmen zugestimmt hat, bestimmte
proprietäre Formulierungen und Markenelemente an LC2019 zur Vermarktung in
den Vereinigten Staaten zu lizenzieren. Als Gegenleistung für den Abschluss
des Lizenzvertrags haben LC2019 und seine Aktionäre eine definitive
Optionsvereinbarung ("Optionsvereinbarung") abgeschlossen, die Avicanna die
Option (die "Option") einräumt, 100 Prozent der ausgegebenen und
ausstehenden Aktien von LC2019 zu erwerben, wobei diese Option für den Fall
ausgeübt werden kann, dass Cannabisanbau, -verarbeitung, -vertrieb und
-besitz in den Vereinigten Staaten bundesweit legal wird (das "Auslösende
Ereignis"). Gleichzeitig kann Avicanna auf das auslösende Ereignis
verzichten und die Option jederzeit ausüben.
Die Lizenzvereinbarung soll es LC2019 ermöglichen, Avicanna's Rho(-Produkte
und eigene, durch Forschung unterstützte Formulierungen auf dem US-Markt zu
vermarkten. LC2019 hat Avicanna mitgeteilt, dass sie erwartet, eine starke
US-Präsenz durch den Aufbau von Produktions- und/oder Lizenzvereinbarungen
staatsweise in Bundesstaaten aufzubauen, die den Konsum von Cannabis für
Freizeit- oder medizinische Zwecke rechtlicht erlauben.
Darüber hinaus gibt Avicanna bekannt, dass Arash Moghani als Chief
Technology Officer des Unternehmens zurückgetreten ist und Avicanna
mitgeteilt hat, dass er das Executive Leadership Team bei LC2019 verstärken
wird.
Gemäß den Bedingungen der Lizenzvereinbarung hat Avicanna LC2019
nicht-exklusive Rechte zur Nutzung bestimmter geistiger Eigentumsrechte von
Avicanna gewährt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Urheberrechte
und Marken, die mit bestimmten Marken und proprietären Produktformulierungen
verbunden sind. Der Lizenzvertrag kann von LC2019 zu ähnlichen Bedingungen
unterlizenziert werden. Der Lizenzvertrag hat eine Laufzeit von 10 Jahren
und unterliegt den üblichen Kündigungsrechten. Die Lizenzvereinbarung
enthält Standardverpflichtungen, Garantien und Zusicherungen der Parteien.
Gemäß den Bedingungen des Optionsvertrags wird Avicanna nach Eintritt des
auslösenden Ereignisses die Option ausüben und alle ausgegebenen und
ausstehenden Aktien von LC2019 wie folgt erwerben: (i) alle ausgegebenen und
ausstehenden Class-A-Aktien zu einem Nennbetrag; (ii) alle ausgegebenen und
ausstehenden Class-B-Aktien zum anwendbaren Bezugspreis; und (iii) alle
ausgegebenen und ausstehenden Class-C-Aktien für bis zu 10% der Erhöhung des
Marktwerts von LC2019 zwischen dem Datum der Optionsvereinbarung und dem
Datum, an dem Avicanna LC2019 über die Ausübung informiert, bis zu einem
maximalen Gesamtbetrag von CDN$10.000.000.000. Avicanna ist berechtigt, nach
eigenem Ermessen und vorbehaltlich der Zustimmung der Toronto Stock Exchange
und in Übereinstimmung mit den zu diesem Zeitpunkt geltenden Richtlinien der
Toronto Stock Exchange den Kaufpreis in bar oder durch Ausgabe von
Stammaktien von Avicanna zu zahlen. Darüber hinaus kann Avicanna die Option
vor Eintritt des auslösenden Ereignisses nach eigenem Ermessen ausüben oder
die Option jederzeit zuweisen.
Die Option ist für 10 Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung ausübbar. Die
Optionsvereinbarung enthält standardmäßige negative Covenants, Zusicherungen
und Gewährleistungen.
Über LC2019, Inc.
LC2019 wurde gegründet, um Cannabis-bezogene Operationen in den Vereinigten
Staaten in Übereinstimmung mit staatlich sanktionierten Cannabisprogrammen
durchzuführen. LC2019 wird voraussichtlich Rho(-Produkte herstellen und/oder
die Rechte zur Herstellung und zum Verkauf solcher Produkte gemäß diesen
staatlichen Programmen unterlizenzieren. Zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung
ist der wichtigste Vermögenswert von LC2019 der Lizenzvertrag.
Über Avicanna
Avicanna ist ein Unternehmen aus Kanada, das sich auf die Entwicklung,
Herstellung und Vermarktung von pflanzlichen Cannabinoid-basierten Produkten
in seinen beiden Hauptgeschäftsbereichen Anbau sowie Forschung und
Entwicklung konzentriert.
Die beiden mehrheitlich im Besitz von Avicanna befindlichen
Tochtergesellschaften Sativa Nativa S.A.S. und Santa Marta Golden Hemp
S.A.S., beide in Santa Marta, Kolumbien, sind die Basis für die
Anbauaktivitäten von Avicanna. Diese beiden Unternehmen haben die Lizenz,
Cannabis für die Herstellung von Cannabisextrakten und gereinigten
Cannabinoiden einschließlich Cannabidiol (CBD) und Tetrahydrocannabinol
(THC) anzubauen und zu verarbeiten.
Avicanna's Forschung und Entwicklung wird hauptsächlich von Kanada aus am
Hauptsitz im Johnson & Johnson Innovation Centre, JLABS @ Toronto,
betrieben. Das eigene wissenschaftliche Team von Avivanna entwickelt
Produkte, und arbeitet dabei auch Forschern der Leslie Dan Faculty of
Pharmacy an der University of Toronto zusammen, um ihre Produkte zu
entwickeln und zu verbessern.
Avicanna konzentriert sich bei der Forschung und Entwicklung auf die
Herstellung von pflanzlicher Cannabinoid-Arzneimittel, Phyto-Therapeutika,
Derma-Kosmetika und Extrakte (definiert als pflanzliche Cannabinoid-Extrakte
und gereinigte Cannabinoide, einschließlich Destillate und Isolate), mit dem
Ziel, diese Produkte schließlich in verschiedenen Märkten herzustellen und
zu vertreiben.
Bleiben Sie in Verbindung
Für weitere Informationen über Avicanna besuchen Sie www.avicanna.com, rufen
Sie +1-647-243-5283 an oder kontaktieren Sie Setu Purohit,
Vorstandsvorsitzender, per E-Mail info@avicanna.com.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext
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