Intercell fusioniert mit Vivalis

Intercell teilt am Sonntagabend überraschend mit, dass eine Fusion mit Vivalis beschlossen wurden. Die Vorstände von Vivalis und Intercell hätten sich sich über die Bedingungen eines Mergers geeinigt, um ein europaweit führendes Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffe und Antikörper mit dem neuen Namen Valneva zu bilden, heisst es in einer Ad hoc-Mitteilung. Die erwarteten Snyergien werden mit 5 bis 6 Mio. Euro pro Jahrbeziffert. Diese sollen innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss des Mergers erreicht werden.

Der Merger soll ein grösseres und diversifizierteres, integriertes Unternehmen mit gestärkter Finanzposition und sich ergänzenden Möglichkeiten und Kompetenzen bilden. Auch ein stark verbessertes finanzielles Profil mit kombiniertem Barmittelbestand per 30. September 2012 von 94 Mio. Euros (angepasst um die geplante Bezugsrechtsemission in Höhe von 40 Mio. und die Rückzahlung von Intercells ausstehenden Wandelanleihen) wird hervorgestrichen. Diese verbesserte Finanzposition werde die Entwicklung von Valnevas Impfstoff- und Antikörperportfolio vorantreiben und das Risiko auf dem Weg zur Profitabilität verringern.

Franck Grimaud, CEO und Majid Mehtali, CSO, die Co-Manager von Vivalis kommentierten: "Der Merger mit Intercell ist für Vivalis ein wichtiger Schritt in Richtung des strategischen Ziels ein profitables, produktbasiertes, biopharmazeutisches Unternehmen aufzubauen und den Grundstein für rasch steigende Einnahmen und zukünftiges Gewinnwachstum zu legen. Der Zusammenschluss wird unsere Kernkompetenzen, insbesondere Richtung Produktentwicklungsfähigkeiten signifikant ergänzen und gleichzeitig unser F&E-Portfolio stärken und erweitern. Durch die diversifizierten Einnahmequellen wird Valneva auch über eine verbesserte Finanzkraft zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums verfügen."

Thomas Lingelbach, CEO von Intercell: "Unsere Strategie ist es, ein nachhaltiges Biotech-Unternehmen mit einem ausgeglichenen und diversifizierten Wertschöpfungsportfolio aufzubauen, das uns die Entwicklung innovativer Produkte mit einem starken Fokus auf die Vorbeugung und Behandlung von Infektionskrankheiten ermöglicht. Der Merger wird dieses Ziel unterstützen indem die Fähigkeiten von Vivalis in Forschung und Technologie mit Intercells Entwicklungs-, Herstellungs-, und Kommerzialisierungsexpertise kombiniert werden. Die erhöhte Finanzstärke wird uns grössere Möglichkeiten bieten, unsere Pipeline weiterzuentwickeln. Wir erwarten, dass die Aktionäre beider Unternehmen substantiell von diesen gestärkten Kompentenzen des kombinierten Unternehmens profitieren werden."

Durch die Verschmelzung erhalten Intercell Aktionäre 13 neue Vivalis Stammaktien und 13 neue Vorzugsaktien für 40 Intercell Aktien, die sie besitzen. Die Gegenleistung aus dem Merger entspricht einer Prämie für Intercell Aktionäre von 38,5% auf Basis der letzten Schlusskurse, und von 31,7% auf Basis der durchschnittlichen Aktienkurse während der letzten drei Monate per 14. Dezember 2012.

Nach dem Abschluss der Verschmelzung, welche für Mai 2013 erwartet wird, und basierend auf dem derzeit ausgegebenen Aktienkapital der beiden Unternehmen, werden ehemalige Vivalis Aktionäre rund 55,0%, und ehemalige Intercell Aktionäre rund 45,0% des ausgegebenen Aktienkapitals von Valneva halten.

Jede Vorzugsaktie wird im Falle der Marktzulassung von Intercells Pseudomonas-Impfstoff in den USA oder in Europa in 0,4810 neue Valneva Aktien gewandelt. Dies würde zur Ausgabe von ungefähr 8,6 Mio. neuen Valneva Stammaktien führen. Die Vorzugsaktien werden nicht börsenotiert aber frei übertragbar sein.

Die mögliche Erteilung einer solchen Marktzulassung für den Pseudomonas-Impfstoff würde einen signifikanten Wertzuwachs bedeuten, von dem alle Valneva Aktionäre profitieren würden, heisst es. Gemäss der bestehenden Intercell-Partnerschaft für Pseudomonas, wird Valneva entweder zum Erhalt von umsatzabhängigen Lizenzzahlungen und möglichen Entwicklungs-Meilensteinen von EUR 120 Mio. berechtigt sein, oder - sollte sich das Unternehmen für die Co-Entwicklung des Produkts entscheiden - an einer Gewinnbeteiligung teilnehmen.

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Mergers wird Vivalis in eine Europäische Gesellschaft (SE) mit einem Vorstand (Directoire) und einem Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) umgewandelt. Sie wird gleichzeitig den Firmennamen in Valneva SE ändern und den Sitz der Unternehmensleitung nach Lyon verlegen.

Den Aufsichtsratsvorsitz wird Fréderic Grimaud führen, derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats von Vivalis. Die verbleibenden Positionen des Aufsichtsrats von Valneva werden mit zwei weiteren vom Vivalis-Aufsichtsrat vorgeschlagenen Mitgliedern, drei vom Aufsichtsrat der Intercell vorgeschlagen Mitgliedern und (nach Abschluss der geplanten EUR 40 Mio. Bezugsrechtsemission) mit einem vom Fonds Strategique d'Investissement ("FSI") vorgeschlagen Mitglied besetzt werden.

Michel Greco, Mitglied des Aufsichtsrats von Intercell sowie von Vivalis, ist als Mitglied des Aufsichtsrats der Intercell zurückgetreten. Nach Abschluss des Mergers wird er Aufsichtsratsmitglied von Valneva werden.

Valneva Aktien werden an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in Paris und der Wiener Börse notiert werden.

Kurz nach Abschluss des Mergers beabsichtigt Valneva eine Kapitalerhöhung in Höhe von 40 Mio. Euros mit anteilsmässigem (pro rata) Bezugsrecht für alle Aktionäre durchführen.

Vivalis und Intercell haben die geplante Kapitalerhöhung in Höhe von 40 Mio. bereits durch folgende Zusagen abgesichert: - FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des Gesamtangebotes mit bis zu 25 Mio. Euro teilzunehmen. - Groupe Grimaud und Unigrains (ein langfristiger Groupe Grimaud-Aktionär) haben eine unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen. Des weiteren hätten sich zwei Banken verpflichtet 10 Mio. Euro zu Standard-Marktbedingungen zu platzieren, wie es heisst.